上海市浦东律师事务所
关于上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
受让上海县房地产总公司
所持天宸股份有限公司的法律意见书
引言
一、出具法律意见书的依据
1、上海市浦东律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（以下简称《国有股权办法》）、《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》（以下简称《国有股权意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。
2、本法律意见书根据上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（以下简称“公司”）与本所于1999年11月5日签订的《聘请律师协议》而出具。
二、本所律师声明的事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于与前述事实相关的现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本法律意见书仅就本次股份转让受让方的主体资格、本次股权转让协议的内容、本次股权转让授权和批准事项出具法律意见。
3、本所在工作中已经得到公司的保证，公司保证其向经办律师提供的文件和陈述是真实的、无虚假的、无重大遗漏，有关文件上的签字和盖章均是真实的，所提供的文件复印件与原件是相一致的。
4、本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供公司为本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权转让申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对自己出具有法律见意见书承提责任。
三、本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海仲盛虹桥房地产开发有限公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次股权转让受让方的主体资格
1、根据公司《企业法人营业执照》（注册号3101121015488）和公司1999年8月30日修订的《章程》，公司系于1992年8月18日依法设立，1999年8月按照《公司法》及有关法规、政策进行了规范，并经上海市闵行区工商行政管理局核准改制为有限责任公司（国内合资），由叶立润先生和周月华女士共同出资，具有独立企业法人资格；
2、根据上述《章程》，公司出资人为叶立润先生和周月华女士；又根据叶立润先生《军官退休证》（委字第01202号）和周月华女士身份证（编号110108350311144），两人皆为中国公民；
3、根据公司《章程》和上海兴中会计师事务所兴验内字（99)-430号《验资报告》和2000-0082号《验资报告》；公司1999年8月注册资本人民币为1亿元，上述两位出资人的出资分别占公司注册资本的50%；2000年1月，公司出资人叶立润先生增加出资1.5亿元，周月华出资额不变，因此公司注册资本增加至2.5亿元，其中叶立润出资占注册资本的80%，周月华出资占注册资本的20%。
公司增加注册资本经过公司股东会决议通过，并经国家工商管理部门变更登记，已取得《企业法人营业执照》。
4、经查未发现公司现行章程有与《公司法》相抵触之处；
5、根据上述公司《企业法人营业执照》和《章程》，公司至今依法有效存续，未发现公司有依法需要终止的情况，而且公司章程并无限制本次股权受让的规定；
6、根据2000年8月24日公司与上海县房地产总公司（以下简称“县房产”）草签的《上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发公司关于上海市天宸股份有限公司法人股转让协议书》（以下简称“《法人股转让协议》”），本次股权受让所需资金共计人民币67800015.00元，又根据上海立信资产评估事务所信资评报[2000]第95号《关于上海仲盛虹桥房地产开发有限公司资产评估报告书》，公司截止2000年3月31日，评估后净资产为324050419.32元，长期投资为68811208.92元，因此本次股权受让后，公司对外投资总额并未超过公司净资产的50%，符合《公司法》有关规定。
二、本次股权受让的授权和批准
1、根据公司2000年4月17日股东会决议，股东会全体股东一致同意公司以每股价格1.6354元收购县房地产持有的上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）法人股41462928股，总价款为人民币67800015.00元，以现金方式支付，此次受让的股份占天宸股份总股本的15.54%；
2、鉴于县房产所转让的股份为国有法人股，故本次转让股权事宜尚待上海市国有资产管理办公室批准；
3、本次股权转让有关文件需报中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室备案．
三、本次股权受让的协议内容
根据《法人股转让协议》，公司与县房产约定的主要条款如下：
1、本次股权转让的股份法人股，公司受让县房产持有的天宸股份计41462928股，占天宸股份总额的15.54%，公司受让完成后将成为天宸股份的第一大股东；
2、本次股权转让的价格系出交易双方协商确定，并参照截止日为1999年12月31日，经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2000)第212号天宸股份审计报告，每股转让价格为1.6354元，高于天宸股份每股净资产；
3、本次股权转让双方承诺按证券主管部门规定履行信息披露义务，并约定了各方保证在公告之日起十个工作日内在上海证券中央登记结算公司办理过户手续；
4、本次股权转让，公司将以现金方式向县房产支付转让金；
5、本次股权转让协议尚待政府有关主管部门批准后生效；
因此，公司本次股权转让协议内容符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《国有股权办法》和《国有股权意见》等法律法规及有关政策，并且股权转让协议中并没有损害天宸股份其他中小股东权益的约定。
四、重大违法行为或重大涉讼案件
1、根据公司向本所出具的《承诺书》，公司承诺其最近三年并未发生和可能发生任何重大诉讼案件，也未有对此次股权转让产生不利影响的情形存在；公司在税务及工商管理等方面没有任何重大违法行为，也未受到过行政处罚；
2、经查，未发现公司在最近三年内有影响本次股权转让的重大违法行为等情形存在。
五、律师认为需要说明的其他问题
根据公司和天宸股份于1999年10月9日《上海证券报》刊登的公告，公司于1999年10月业已分别从上海莘闵房地产开发总公司、上海华联商厦股份有限公司等企业受让了天宸股份社会法人股24901026股，占天宸股份总股本的9.334%；根据1999年11月17日天宸股份在《上海证券报》刊登的公告；公司已持有天宸股份13.466%的股权；2000年7月25日公司又在《上海证券报》刊登公告：目前公司已持有天宸股份14.34%的股份，系天宸股份的第二大股东。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股权转让中受让方的主体资格和股权转让协议的内容符合《公司法》、《证券法》、《国有股权办法》以及《国有股权意见》等法律法规和中国证监会规范性文件的规定；本次股权转让行为经有权国有资产管理部门和证监会同意后有效，方可予以实施。
本法律意见书正本四份、副本三份，公司和本所各执正本一份，上报国有资产管理部门和中国证券监督管理部门正本各一份。
上海市浦东律师事务所（章） 经办律师：毛柏根
唐勇强
2000年8月24日
