证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2008-026
上海金枫酒业股份有限公司
关于转让广西上上糖业有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司拟通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上
上糖业有限公司31％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司
的控股子公司东方先导糖酒有限公司，转让金额为人民币10,569.84 万元。
根据《股票上市规则》有关规定，本公司与东方先导糖酒有限公司的此项
交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与
本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易在财务上将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司
长期投资；在经营上将通过投资结构的优化，集中优势资源，加快推进黄酒主
业的发展，提升公司核心竞争力。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易
金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，
本次关联交易须获得股东大会的批准。2
一、关联交易概述
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司拟通过上海联合产
权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上上糖业有限公司（以下简称上上糖
业）31％的股权转让给东方先导糖酒有限公司，转让金额为人民币10,569.84 万元。
由于东方先导糖酒有限公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公
司（以下简称烟糖集团）的控股子公司，根据《股票上市规则》有关规定，本次交
易构成关联交易。
本公司第六届董事会第十一次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了
审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关
联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决
总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏
先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100
%。独立董事在会前出具了同意将《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》提
交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交
易金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本
次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大
会上对该议案不参加投票表决。
根据公司第六届董事会第十一次会议对本次交易议案形成的决议，本公司已于
2008 年12 月3 日与东方先导糖酒有限公司在上海签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
东方先导糖酒有限公司成立于2003 年7 月，成立时注册资本为人民币2.5 亿元，
由上海市糖业烟酒（集团）有限公司和上海瑞泰投资发展有限公司共同投资组建，
法定代表人陈励敏。该公司是一家集资源控制、现期货经营、网络发展、现代物流、
国际贸易为一体的全国性糖业产业公司。多年来，公司致力于从食糖生产到食糖流
通贸易的糖业产业链经营，形成了覆盖十个省、四个直辖市的多层次的食糖资源、
营销、物流、信息网络体系。公司同时拥有万吨级码头和铁路专用线，经营着在全
国食糖行业具有广泛知名度的“玉棠”品牌为代表的系列食糖产品。2007 年该公司
实现主营业务收入33.41 亿元，净利润5285.3 万元，2007 年末净资产4.01 亿元。
三、交易标的基本情况3
（一）公司简介
上上糖业于2001 年10 月成立，成立时注册资本为人民币3000 万元，各股东方
及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股百分比
广西上思县财政局 300 10%
上思糖业有限公司 600 20%
上海市糖业烟酒（集团）有限公司 1230 41%
上思糖业有限公司工会委员会 870 29%
2002 年10 月，本公司与烟糖集团以资产置换方式获得上上糖业31%的股权。各
股东方及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股百分比
广西上思县财政局 300 10%
上思糖业有限公司 600 20%
上海市糖业烟酒（集团）有限公司 300 10%
上思糖业有限公司工会委员会 870 29%
上海市第一食品商店股份有限公司（本公司原名称） 930 31%
2003 年6 月，东方先导糖酒有限公司受让上海市糖业烟酒（集团）有限公司持
有的全部上上糖业股权。各股东方及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股百分比
广西上思县财政局 300 10%
上思糖业有限公司 600 20%
东方先导糖酒有限公司 300 10%
广西上上糖业有限公司工会委员会（原上思糖业有限公司工会委员会） 870 29%
上海市第一食品商店股份有限公司 930 31%
2004 年3 月，东方先导糖酒有限公司又受让了上思糖业有限公司工会委员会持
有的上上糖业19.17%股权。各股东方及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股百分比
广西上思县财政局 300 10%
上思糖业有限公司 600 20%4
东方先导糖酒有限公司 875 29.17%
广西上上糖业有限公司工会委员会 295 9.83%
上海市第一食品商店股份有限公司 930 31%
2005 年12 月，上上糖业以利润转增股的方式，增加其注册资本，增资后注册资
本为：10000 万元。各股东方及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股百分比
广西上思县财政局 1000 10%
上思糖业有限公司 2000 20%
东方先导糖酒有限公司 2917 29.17%
广西上上糖业有限公司工会委员会 983 9.83%
上海金枫酒业股份有限公司 3100 31%
上上糖业注册地点为广西上思县城西郊，法定代表人：翁跃庭，经营范围：食
糖、酒精、复合肥生产、销售，农副产品贸易。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有
效期限内经营）。
（二）审计概况
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2008）第20892 号”和
“信会师报字（2008）第23909 号”审计报告，上上糖业2007 年及评估基准日当期
（2008 年1－9 月）经营状况如下：（金额单位：元）
项目 2007 年度 2008 年1-9 月
营业收入 523,913,332.09 512,465,847.09
营业利润 66,431,280.83 -18,649,380.17
净利润 65,560,827.80 -14,291,551.42
上上糖业2007 年及评估基准日（2008 年9 月30 日）资产负债情况如下：（金
额单位：元）
项目/年度 2007 年12 月31 日 2008 年9 月30 日
总资产 553,160,008.56 473,464,779.47
负债 241,974,072.98 228,370,395.31
净资产 311,185,935.58 245,094,384.16
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对上上糖业出具了沪上会整资
评报（2008）第305 号资产评估报告。评估基准日为2008 年9 月30 日。上上糖业5
评估前总资产帐面价值47,364.48 万元，调整后帐面价值47,607.82 万元；总负债
帐面价值22,837.04 万元，调整后帐面价值23,098.38 万元；净资产帐面价值
24,509.44 万元，调整后帐面价值24,509.44 万元。
本次评估采用成本加和法评估结果为净资产30,011.30 万元，采用收益现值法
评估结果为34,096.26 万元，评估增值9,586.82 万元，增值率为39.11%。由于上上
糖业在糖类制造业中占有很大的份额，前几年利润相当可观，具有较高的盈利能力，
一般认为，成本加和法的评估结果难以体现企业的价值，故本次评估最终取定收益
现值法的评估结果，同时成本加和法仍将采用以作为清查、评估的基础。
（四）其它情况
上上糖业于2008 年10 月30 日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公
司转让上上糖业股权的优先购买权。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）交易双方：本公司与东方先导糖酒有限公司
（二）交易标的及方式
1、本协议转让标的为本公司所持有的上上糖业31％的股权；
2、本次股权转让通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后进行。
（三）协议签署日期：2008 年12 月3 日
（四）交易的定价方法、交易价格和结算方式：
以上海上会资产评估有限公司出具的评估值作为本次转让价格的参考依据，经
双方协商一致，确定该股权的转让价格为人民币10,569.84 万元。东方先导糖酒有
限公司在上海联合产权交易所出具产权交易交割单之后的20 个工作日内，以现金方
式支付给本公司上述股权转让款的50％，于上海联交所出具产权交易交割单之日起
50 个工作日内以现金方式支付剩余50％的股权转让款。
（五）协议的签订和生效：
1、本协议自本公司第六届董事会第十一次会议审议通过后2 个工作日内签订。
2、本协议须自本公司第三十一次股东大会（临时股东大会）审议通过，并经双
方各自履行完毕审批手续后生效。
（六）转让标的在资产评估基准日至实际交割日之间的盈亏处理
1、转让标的实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指转让标的在上海联交6
所办理完毕协议转让手续，出具产权交割单之日。
2、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常
经营转让标的，除法律规定应对转让标的进行处置外，本公司不对转让标的作出其
他处理。
3、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间的盈
