证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-011
上海金枫酒业股份有限公司
关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：无锡市振太酒业有限公司
●投资方式和投资金额：
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业’、“本公司”）以自有资金30,000万元人民币现金收购无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）100%股权。
根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●特别风险提示：
本次收购标的为合资企业，在企业文化，公司治理等方面存在一定差异，公司将在收购完成后加强协同，促进融合与发展。
本次交易无需经公司股东大会批准。
一、交易概述
为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力，加快区域市场突破，实现黄酒产业区域扩张，本公司决定以自有资金30,000万元人民币现金分别收购江苏太湖水集团有限公司（以下简称“太湖水集团”）持有的无锡振太51%股权和三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利”）持有的无锡振太49%的股权。其中，本公司受让太湖水集团持有股权的转让价格为15,300万元，受让三得利持有股权的转让
价格为14,700万元。收购完成后，本公司持有无锡振太100%股权，成为其唯一股东。
根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式审议通过了本投资事项，并于4月18日签署了《股权转让协议书》。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：江苏太湖水集团有限公司
住所：无锡市滨湖区马山梅梁路8号
法定代表人：许华
企业类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：5088万元人民币
经营范围：利用自有资金对外投资，生物工程及酿造、计算机网络系统的技术转让 、技术服务，贸易咨询服务，企业管理咨询服务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营
成立日期：1994年11月30日
经营期限：1994年11月30日至2025年1月1日
太湖水集团目前的股东为朱志铭、吴心南、张祖伦、张朝辉4名自然人以及苏州市光华实业（集团）有限公司。
2、公司名称：三得利（中国）投资有限公司
住所：上海市浦江工业园区浦星路1018号二楼
法定代表人：仙波匠
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册资本：22553.1万美元
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究开发和培训活动；为投资者及其关联公司提供咨询服务；经中国人民银行批准，向其投资企业提供财务支持；及经批准的其他业务。
成立日期：1999年8月30日
经营期限：1998年8月30日至2049年8月29日
三得利目前唯一的投资人为外国企业三得利控股株式会社。
三、收购主体基本情况介绍
（一）公司简介
无锡振太的前身是五十年代初成立的无锡市酒厂，于1998年初改制为有限责任公司。目前，无锡振太注册资本1274万元，其中太湖水集团出资649.74万元，持股51%；三得利出资624.26万元，持股49%。无锡振太住所为无锡市滨湖区马山梅梁路2号，公司法定代表人为斋藤和弘。公司经营范围为：黄酒生产、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
无锡振太主要生产“惠泉”、“锡山”、“苏优”三个品牌的黄酒产品，共28个品种，涵盖了高中低各档产品线。其中，“惠泉”主要为高档产品，销售区域以无锡地区为主；“锡山”主要为中档产品，销售区域主要在无锡、江阴、常熟地区；“苏优”为苏州、昆太、南通、常州地区的主力产品（覆盖高档、中档产品）。该公司拥有原产地标记注册证，近年来多次获得当地及行业的多项荣誉称号。无锡振太黄酒品牌拥有较为深厚的文化底蕴，是“苏式老酒”的典范。
无锡振太的主要产品为黄酒，副产品主要是酒糟，原酒酿造能力2万吨，拥有4条生产线，生产水平位于行业前列。
截至2014年12月31日，无锡振太的员工为259人，其中酿造工艺技术工程师1名，黄酒高级技师3名，黄酒酿酒师9名。公司实行职业经理人管理制度，生产经营较为规范、稳定。
（二）审计概况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第151621号”审计报告,无锡振太2013年度、评估基准日当期（2014年1－5月）、2014年度经营状况如下：（金额单位：万元）
项目 2013年度 2014年1-5月 2014年度（未经审计）
营业收入 13,931.73 3,513.61 13,470.82
利润总额 2,677.48 220.25 2,839.00
净利润 1,969.53 163.53 2,113.41
无锡振太2013年12月31日、评估基准日（2014年5月31日）、2014年12月31日的资产负债情况如下：（金额单位：万元）
项目/年度 2013年12月31日 2014年5月31日 2014年12月31日（未经审计）
总资产 11,145.98 11,047.15 11,886.63
负债 3,416.34 7,053.98 5,462.63
净资产 7,729.64 3,993.17 6,424.00
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡振太出具了沪东洲资评报字【2014】第0664143号资产评估报告书（已经光明食品（集团）有限公司（国资委授权）备案）。评估基准日为2014年5月31日。
经评估,截止2014年5月31日，收益现值法下无锡振太的全部股东权益价值评估值为27,300万元，评估增值23,306.83万元；资产基础法评估价值为14,713.31万元，评估增值10,720.14万元。
收益现值法和资产基础法出现差异的主要原因是：无锡振太其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、原产地标示等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个无锡振太的贡献，而公司整体价值是企业所属行业环境和内部条件共同作用的结果，而收益现值法评估内涵包括企业的无形资产等因素，因此评估结果比成本法高。
鉴于本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据企业情况，收益现值法评估方法更能够客观、合理地反映评估对象的内在价值和盈利能力，故以收益现值法的结果作为最终评估结论。
资产基础法评估结果汇总如下表：（金额单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 7,964.12 9,568.11 1,603.99 20.14
非流动资产 3,083.03 12,199.18 9,116.15 295.69
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 2,479.06 4,778.38 2,299.32 92.75
在建工程净额 0.39 0.39
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 596.88 7,417.19 6,820.31 1,142.66
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 3.42 -3.42 -100.00
递延所得税资产 3.28 3.22 -0.06 -1.83
其他非流动资产
资产总计 11,047.15 21,767.29 10,720.14 97.04
流动负债 7,053.98 7,053.98
非流动负债
负债总计 7,053.98 7,053.98
净资产（所有者权益） 3,993.17 14,713.31 10,720.14 268.46
评估增减值分析：
1、流动资产账面值 7,964.12万元，评估值9,568.11万元，增值1,603.99万
元，增值率 20.14%。主要由于本次对于存货产成品和半成品评估，根据售价，扣除
为实现销售所必要的税费，导致评估增值。
2、固定资产账面值2,479.06万元，评估值4,778.38万元，增值2,299.32万元，增值率 92.75%。系由于：
①设备的财务折旧较快，账面净值已为零或已为残值，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
②企业获得房屋时间较早，房地产市场持续上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
3、无形资产账面值596.88万元，评估值7,417.19万元，评估增值6,820.
