证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2011-004
上海金枫酒业股份有限公司
关于意向受让上海隆樽酿酒有限公司 70%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司将通过在上海联合产权交易所举牌的方式意向受让控股股东上海市
糖业烟酒（集团）有限公司所拥有的 70%的上海隆樽酿酒有限公司（以下简称
隆樽公司）的股权，意向受让金额为挂牌价格人民币 2376.20 万元。
根据《股票上市规则》有关规定，一旦举牌成功，本公司与上海市糖业烟
酒（集团）有限公司的此项交易将构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与
本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
战略上，收购隆樽公司有利于公司进一步扩大产业发展平台，拓展酒业发
展空间，积极探索酒业发展新模式，为突破单一酒种的产业格局奠定基础；财
务上将减少公司现金，增加母公司长期投资。
需提请投资者注意的其他事项：
本次关联交易仅针对公司为唯一意向受让人并通过协议方式成交的情形，
若采取竞价交易方式，则公司将重新履行关联交易审议程序。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易
金额未超过 3,000 万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
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一、关联交易概述
2011 年 2 月 28 日，本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下
简称烟糖集团）委托中介机构在上海联合产权交易所办理了关于公开转让上海隆樽
酿酒有限公司 70％股权的信息挂牌手续，挂牌号为 G311SH1005292，挂牌价格为
2376.20 万元。为进一步拓展酒业发展新空间，寻求产业增长的新突破，经公司第七
届董事会第五次会议审议通过，本公司决定向上海联合产权交易所递交意向受让标
的股权的举牌资料，成为意向受让人。
根据《上海市产权交易市场管理办法实施细则》有关规定，若本公司为唯一意
向受让方，则双方采取协议方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，
则采取竞价方式确定受让方。由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规
则》及《公司章程》有关规定，本次收购行为构成关联交易。如果通过协议转让方
式成交，交易金额为挂牌价格人民币 2376.20 万元，因未达到 3000 万元且占净资产
5%以上，交易无须获得股东大会的批准。如果采取竞价交易方式，则公司将根据竞
价情况及《公司章程》相关规定，重新履行关联交易审议程序。
本公司第七届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审
议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联
交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总
数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女
士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的 100 %。
独立董事在会前出具了同意将《关于意向受让上海隆樽酿酒有限公司 70%股权的议
案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《上海产权交易市场保证金管理暂行规定》及出让方的要求，挂牌期满经
受让资格确认后，受让人需交纳保证金，保证金金额为标的转让价格的 20%，因此
本公司一旦受让资格确认后将向上海联合产权交易所递交保证金 475 万元。若被最
终确定为受让方的，交纳的保证金转为交易价款的一部分；未被确认为受让方的，
所交纳的保证金在受让方被确定之日起 3 个工作日内无息返还。
二、关联方介绍
烟糖集团是一家具有 50 年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本 32,114
万元，法定代表人葛俊杰。目前，烟糖集团已形成品牌代理、食品加工、零售连锁、
物流配送为主力业态的产业格局。2010 年实现主营业务收入 214.78 亿元，归属于母
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公司的净利润 3.33 亿元，2010 年末净资产为 89.77 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司简介
上海隆樽酿酒有限公司成立于 2003 年，目前股权结构为上海市糖业烟酒（集团）
有限公司持 70%股份，国际快速消费品投资有限公司持 30%股份。该公司法定代表
人：夏庆忠，公司类型：有限责任公司（中外合资），注册资本：2,577 万元人民币，
注册地址：上海市闵行区南雅路 2 号，主要经营范围：生产、配制烈性酒、果露酒、
大小香槟酒，进口散装白兰地、威士忌、葡萄酒进行加工和装瓶，经营出口与上述
产品有关的包装物料和经中国政府有关部门批准的宣传片、礼品。
2010 年，隆樽公司实现净利润 2,571,490.05 元，截止 2010 年 12 月 31 日，隆樽
公司净资产为 26,395,290.95 元，无或有负债（以上数据未经审计）。
（二）审计概况
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的“公信中南业（2010）2168 号”
审计报告以及隆樽公司 2010 年月度会计报表，隆樽公司 2009 年度、评估基准日当
期（2010 年 1－2 月）以及 2010 年经营状况如下：（金额单位：元）
项目 2009 年度 2010 年 1-2 月 2010 年度（未经审计）
营业收入 13,791,294.85 5,805,391.29 19,346,893.56
利润总额 1,317,708.63 1,655,299.39 2,981,118.72
净利润 1,117,399.29 1,461,560.20 2,571,490.05
隆樽公司 2009 年 12 月 31 日、评估基准日（2010 年 2 月 28 日）以及 2010 年
12 月 31 日资产负债情况如下：（金额单位：元）
项目/年度 2009 年 12 月 31 日 2010 年 2 月 28 日 2010 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 24,656,712.22 27,340,800.81 27,656,444.96
负债 653,165.43 1,875,693.82 1,261,154.01
净资产 24,003,546.79 25,465,106.99 26,395,290.95
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对隆樽公司出具了信资评报字
（2010）第 137 号整体资产评估报告书（已交光明食品（集团）有限公司（国资委
授权）备案）。评估基准日为 2010 年 2 月 28 日，评估方法为成本法。评估结果与调
整后账面值的比较变动情况如下：
评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
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A B C D=C-B E=D/B
流动资产 2,492.29 2,492.29 2,523.51 28.69 1.15
固定资产 239.26 239.26 1,058.54 819.28 342.42
其中：建筑物 136.61 136.61 854.15 717.54 525.25
设备 102.65 102.65 204.39 101.74 99.11
无形资产净额 0.00 0.00
递延所得税资产 2.53 2.53 0
资产总计 2,734.08 2,734.08 3,582.05 847.97 31.01
流动负债 187.57 187.57 187.57
负债总计 187.57 187.57 187.57
净资产 2,546.51 2,546.51 3,394.48 847.97 33.30
经评估，隆樽公司净资产的市场价值为 3,394.48 万元，增值 847.97 万元，评
估增减值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为 2,494.82 万元，评估值为 2,523.51 万元，评估增值
28.69 万元，增值率 1.15％。
评估增值的主要原因是：(1)将计提的应收账款坏账准备评估为 0；(2)存货评估
时考虑了部
