证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2014-018
上海金枫酒业股份有限公司
关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司40%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：绍兴白塔酿酒有限公司
●投资方式和投资金额：
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业’、“本公司”）以股权转让
和现金增资方式出资人民币3,696万元收购绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍
兴白塔”）40%的股权，其中，以人民币1,478万元受让绍兴白塔目前控股股东许建
林持有的绍兴白塔25%股权；以人民币2,218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本
人民币600万元。本次投资完成后，绍兴白塔的注册资本为2200万元，金枫酒业将
合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔的控股股东。
根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易未构成关联交易，
未构成重大资产重组。
●特别风险提示：
由于经营管理、企业文化等因素，本次投资将对绍兴白塔的生产经营带来不确
定性影响。
本次交易无需经公司股东大会批准。
一、交易概述
1
2013年4月公司以现金增资方式持有绍兴白塔20%的股权，走出黄酒产业跨区
域并购的第一步。为了进一步加强跨区域战略联动，增强核心竞争力，公司将继续
以“股权转让+现金增资”方式收购绍兴白塔40%股权。其中，以人民币1,478万元
受让绍兴白塔目前控股股东许建林持有的绍兴白塔25%股权；以人民币2,218万元溢
价认购绍兴白塔的新增注册资本人民币600万元。本次投资资金为自有资金，投资
完成后，金枫酒业将合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔的控股股东。
根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提
交股东大会审议，本公司第八届董事会第八次会议以现场表决的方式审议通过了本
投资事项，并于4月22日签署了《股权转让暨增资协议书》。
二、收购主体基本情况介绍
（一）公司简介
绍兴白塔注册于中国黄酒发源地浙江省绍兴市，始创于1964年，注册资本1600
万元人民币，其中许建林出资1280万元，占80%股权，金枫酒业出资320万元，占
20%股权（注：2013年4月30日本公司总投资额1079万元人民币，以增资方式持有
绍兴白塔注册资本320万元人民币，获得20%股权）。绍兴白塔注册地址为绍兴市陶
堰镇渡里村（浔阳路188号），公司类型为有限责任公司，法定代表人为许建林，
实收资本和注册资本均为1600万元人民币。公司经营范围为：生产、加工黄酒，白
酒，调味料豆制品，货物进出口。绍兴白塔持有的商标主要有“白塔”、“越亭”、
“越江”、“越冠”、“荷雕”等，其中“白塔”黄酒是国家原产地保护产品、浙
江省着名商标。目前，绍兴白塔拥有基酒约8000吨，全年最大酿造产能约1万吨，
瓶酒灌装产能约2万吨。
本次收购完成后，绍兴白塔注册资本变更为2200万元，其中金枫酒业持股60%，
自然人许建林持股40%。
（二）审计概况（以下为绍兴白塔母公司报表数据）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第150028
号”审计报告,绍兴白塔2012年度、评估基准日当期（2013年1－10月）以及2013
年经营状况如下：（金额单位：万元）
项目 2012年度 2013年1-10月 2013年度（未经审计）
营业收入 4,256.46 5,316.47 7,033.97
2
利润总额 -497.52 -952.62 -1,252.93
净利润 -519.92 -952.62 -1,253.05
（注：绍兴白塔经营亏损的主要原因是其按照上市公司会计政策的要求，对相
应资产进行了财务处理。）
绍兴白塔2012年12月31日、评估基准日（2013年10月31日）以及2013年
12月31日资产负债情况如下：（金额单位：万元）
项目/年度 2012年12月31日 2013年10月31日 2013年12月31日（未 经审计）
总资产 18,240.59 17,150.76 15,711.14
负债 18,670.30 17,633.96 16,494.77
净资产 -429.71 -483.20 -783.63
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对绍兴白塔出具了沪东洲资评
报字【2014】第0151139号资产评估报告书（已交光明食品（集团）有限公司（国
资委授权）备案）。评估基准日为2013年10月31日，评估方法为资产基础法。评
估结果与调整后账面值的比较变动情况如下：（金额单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 14,963.26 17,195.21 2,231.95 14.92
非流动资产 2,187.50 6,353.08 4,165.58 190.43
其中：可供出售金融资产净额
