上海市第一食品商店股份有限公司
关于进行资产置换关联交易的公告
一、概要
根据上海市第一食品商店股份有限公司（以下简称本公司）董事会2000年工作计划，本公司将紧紧把握上海市政府实施扶持上市公司发展政策及控股集团全力扶持本公司发展的良好契机，通过重组、规模联动等方式，提高资产质量，优化资源结构。经上海市国有资产管理办公室（沪国资预『2000』256号《关于上海市糖业烟酒（集团）有限公司与上海市第一食品商店股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》）核准，本公司拟将闲置低值资产与第一大股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）进行资产置换，资产置换涉及金额达606.25万元。根据公司第三届董事会第十二次会议对本方案审议后形成的决议，本公司将于董事会召开后10天内与烟糖集团在上海草签资产置换协议。
本次交易属关联交易，需获得股东大会的批准，本次关联交易的关联股东烟糖集团放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、关联方介绍
烟糖集团系本公司第一大股东，持有本公司国家股48866718股，占本公司股份总数的44.86％。
烟糖集团系于1992年8月成立的国有独资大型商业集团，注册地址上海市汉口路460号，注册资本32114万元，法定代表人吴顺宝，经营范围主要涉足配送批发业、连锁零售业、食品加工业、宾馆旅游业等领域。烟糖集团的前身上海市糖业烟酒公司成立于1951年，1994年，1995年分别被列为上海市第一批国有资产授权经营和现代企业制度改革试点单位，1997年又列为上海市重点扶持的54家大企业集团之一。1999年末，经审计的净资产8.5亿元、净利润1.2亿元，资产增值保值率10.69％，综合经济效益保持了上海市商委系统第一位，继续保持了在全国烟糖行业中的龙头地位。
三、交易合约的主要内容
1、签署合约的法定名称：
甲方：上海市第一食品商店股份有限公司
乙方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司
2、合约签署的日期：自公司第三届董事会第十二次会议对本议案审议形成决议后10日内。
3、合约所涉及的金额：6506.25万元。
4、交易标的基本情况：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告书及上海市资产评审中心出具的沪评审『2000』226号资产评估结果确认通知，拟将本公司的下列闲置、低值资产按评估价置换给烟糖集团：
（1）应收帐款：717.40万元；
（2）其他应收款1152.76万元；
（3）存货799.42万元；
（4）固定资产419.21万元；
（5）递延资产3417.46万元；
共计6506.25万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告书及上海市资产评审中心出具的沪评审『2000』227号资产评估结果确认通知，烟糖集团拟将下列按评估价置换给本公司：
（1）上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称浦发银行）法人股1000万股，评估价格3230万元；
（2）四川中路470号临街房地产，房屋建筑面积1869.19平方米，占地面积755平方米，评估价格1670.43万元；
（3）四川北路1408号临待房地产，房屋建筑面积931.91平方米，占地面积465平方米，评估价格483.37万元；
共计5383.80万元。
以上资产与本公司资产置换的差额1122.45万元，烟糖集团以现金补足。
5、交易的结算方式和期限：本次关联以资产置换及差额部分以现金补足的结算方式进行，并自股东大会审议通过之日起180日内完成资产的过户手续及现金交割手续；浦发银行股权转让事项尚须报经中国人民银行核准。
由于本次交易尚须得股东大会的批准，且本次关联交易的关联股东烟糖集团按公司章程的规定放弃在股东大会上对本议案的投票权，大鹏证券有限公司也以独立财务顾问的身份发表了意见，因此本公司董事会认为本次关联交易对其他独立股东而言是公平合理的。
四、资产置换交易的目的及对本公司的财务影响
（一）资产置换关联交易的目的
本次资产置换关联交易，旨在提高本公司的资产质量和获利能力，优化资源结构，夯实发展基础，形成规模经营新格局。
（二）本次资产置换关联交易对本公司的财务影响
1、置换进入本公司的房地产，用于发展特色连锁经营（其中：第一食品四川北路店已经开张营业），将成为新的经济增长点。
2、置换进入本公司的浦发银行法人股1000万股，占浦发银行总股本的0.41％。浦发银行1999年实现利润9.27亿元，总资产1031亿元，净资产77.76亿元，净资产收益率11.92％，利润分配方案为每10股派发现金红利1.50元。由于浦发银行名列全国商业银行前列，利润总额、资产规模、资产质量等主要经营指标均处于先进水平，发展前景良好，因此将对本公司带来良好的投资回报。
3、增加的现金流入将用于发展品牌商品的总经销、总代理业务、以促进主营业务收入的提高。
4、由于提高了资产质量，每年可减少折旧摊销等费用支出。
综上所述，本次资产置换将使本公司在剥离闲置、低效资产的同时，得到优质资产，并有一定的现金流入，有助于本公司进一步拓展新的经营领域、优化资产质量、调整产业结构、增强盈利能力，进而为广大股东创造更大的投资回报。
五、本次资产置换关联交易定价政策
本次资产置换交易以评估价格为交易价格。
六、本次资产置换关联交易正式生效的条件
本次资产置换交易方案须经股东大会批准后正式生效，其中浦发银行的转让事项须经中国人民银行核准后正式生效。
七、独立财务顾问的意见
大鹏证券有限责任公司受托担任本次资产置换的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告。
特此公告。
上海市第一食品商店股份有限公司
2000年9月12日
