股票简称：第一铅笔 股票代码：600612 编号：临2004-013
中铅B股900905中国第一铅笔股份有限公司
资产收购的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、中国第一铅笔股份有限公司(以下简称“公司”)与上海青湖林实业有限
公司(以下简称“青湖林公司”)于2004年12月29签订了《购房协议》。
2、公司拟以4800万元(其中300万元为补偿款)价格收购青湖林公司拥有的上
海市黄浦区福佑路229号(229-251号)西部底层101室473.9平方米房屋产权。
3、本次拟收购的青湖林公司拥有的上海市黄浦区福佑路229号(229-251号)
西部底层101室473.9平方米房屋产权已被青湖林公司用于银行贷款抵押。为规避
交易风险,在付款方式上,公司已作出制约性的规定。
4、本次交易为非关联交易。
5、本次交易已获得公司董事会四届十二次(临时)会议审议批准。无需提交
股东大会审议表决。
6、交易事项对公司持续经营能力及损益的影响：本次交易有利于公司利用
上海豫园现代商贸圈的地理优势,开拓黄金饰品销售市场,增强产品市场竞争力,
提高盈利水平,进而推动公司黄金首饰主导产业再上一个新台阶。
一、交易概述
1、为了严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定,规范公司交易行
为,经协商于2004年12月29日,公司与青湖林公司签订了《购房协议》。公司拟出
资4800万元(其中300万元为补偿款)收购青湖林公司所有的上海市黄浦区福佑路
229号(229-251号)西部底层101室473.9平方米房屋产权。
2、由于青湖林公司与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
3、2004年12月30日,公司第四届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关
于本公司收购上海青湖林实业有限公司资产的议案》。在董事会对该项交易事项
表决时,与会的8名董事和独立董事一致赞成。3名与会独立董事对本次交易发表
了独立意见。
4、鉴于本次交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准
,此项交易无须提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
青湖林公司成立于1997年3月18日,注册资本500万元,由自然人沈百华独资,
注册地青浦区金泽镇金溪二村3号,法定代表人沈百华。经营范围包括房地产开发
、经营、咨询、物业管理、室内装潢、销售建筑材料、日用百货、电子产品、包
装食品、粮油(零售)。截止2004年11月30日,总资产为27859万元,净资产14782万
元。
青湖林公司向公司出让的上海市黄浦区福佑路229号(229-251号)西部底层1
01室473.9平方米房屋产权未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项。
青湖林公司向公司出让的上海市黄浦区福佑路229号(229-251号)西部底层1
01室473.9平方米房屋产权目前已被其用于银行贷款抵押,抵押金额为2800万元。
三、交易标的情况
根据双方约定,公司拟出资4800万元(其中300万元为补偿款)收购青湖林公司
持有的上海市黄浦区福佑路229号(229-251号)西部底层101室房屋产权,面积为4
73.9平方米。
四、签署合约的主要内容
1、签署协议的双方
出让方法定名称：上海青湖林实业有限公司
收购方法定名称：中国第一铅笔股份有限公司。
2、签约日期：2004年12月29日。
3、收购价格：根据具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司评估,并
出具编号为[沪众评报字(2004)0110号]《关于上海青湖林实业有限公司部分资产
评估报告书》(全文详见上海证券交易所网站),评估基准日为2004年11月30日,上
海市黄浦区福佑路229号(229-251号)西部底层101室产权房帐面净值为3118.40万
元,评估价值为4504.87万元。经双方协商确定,同意上海市黄浦区福佑路229号(
229-251号)西部底层101室房屋产权的收购价格为4800万元(其中300万元为补偿
款)。
4、付款方式：在青湖林公司向工商银行闸北支行归还2800万元,青湖林公司
的抵押风险被解除之后,公司自筹资金向青湖林公司首付2800万元(占总收购款的
58%),剩余的2000万元在完成房屋产权过户手续后的5个工作日内结清。
5、协议生效条件
协议由双方法定代表人签字和公司盖章,并经公司董事会审议批准后生效。
五、本次交易目的及对公司影响
公司董事会认为：公司收购青湖林公司所有的上海市黄浦区福佑路229号(2
29-251号)西部底层101室房屋产权的行为遵循了市场化原则,在定价上以经具有
资产评估业务资格的中介机构出具的评估结果为依据双方协商而定。此项交易有
助于发展公司黄金首饰核心产业,增加公司的盈利空间。因此,对公司股东是有利
的。
六、独立董事意见
公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会四届十二次(临时)会议,
同意本次资产收购的议案。3位独立董事对本次交易发表了如下独立意见：(1)本
次交易依法经过董事会审议表决,审议和表决的程序是合法合规的。(2)本次交易
有利于公司利用豫园商贸旅游圈的黄金地段拓展珠宝首饰销售市场。(3)本次交
易的价格公平合理,符合公司和股东的利益,没有损害中小股东和其他股东的利益
。
七、备查文件
1、公司四届十二次(临时)董事会决议；
2、购房协议；
3、上海众华资产评估有限公司出具的《关于上海青湖林实业有限公司部分
资产评估报告书》[沪众评报字(2004)0110号]。
中国第一铅笔股份有限公司
2004年12月30日
