证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 上市地点：上海证券交易所
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300 号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号
独立财务顾问
二〇一〇年七月三十日1
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时
刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；备查文件的查阅方式为：电
子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券事务部。
二、公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
三、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向
控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司
27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产
构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司
整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公
司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资
产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值
为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010
年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资
产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体
资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的
市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为
525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股
股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进
行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本
次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附条件生
效的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、经老凤祥股份第六届董事会第十一次会议审议通过，公司和黄浦区国资
委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩
补偿协议》，补偿协议内容详见本报告书“第五章 本次交易协议的主要内容”。
六、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成
关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区国资委不转
让拥有权益的老凤祥股份的股票。
七、鉴于本次收购标的资产部分房产权属证明存在瑕疵以及部分房产建于划
拨或空转用地上，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具了相关承诺明确
其责任承担方式。具体承诺内容详见本报告书第三章之“三、本次交易标的拥有
的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”。
八、鉴于本次收购标的资产之一老凤祥有限的负债评估减值322 万元，为
保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
如有债权人对上述评估减值的负债主张债权且最终实现，黄浦区国资委将按
本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并
以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补
偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
九、鉴于本次收购标的资产在评估基准日存在因对外担保引起的或有负债，
为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交
易基准日2009 年6 月30 日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，
黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份
的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子
公司在本次交易基准日2009 年6 月30 日至交割完成日前有新增的或有负债，
且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份
持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因
前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。
十、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。
因此，本次交易能否实施以及发行股份购买资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到
42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的
条件，黄浦区国资委向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该项
申请已经获得中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资
委要约收购义务为前提。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可
（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股
股份购买相关资产。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以
资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步
加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体
进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将
对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧
烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半
年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金现
货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到267
元/克。
2007年-2009年12月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
260
280
2007 2007.6.30 2007.12.31 2008.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2009.12.31
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年实
际用料44 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由
于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货
金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。
因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金
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管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的
