东方证券股份有限公司 独立财务顾问持续督导工作报告书
东方证券股份有限公司
关于
老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易
之
持续督导工作报告书（2010 年度）
二〇一一年四月
东方证券股份有限公司 独立财务顾问持续督导工作报告书
独立财务顾问 东方证券股份有限公司 上市公司简称 老凤祥、老凤祥 B
报告年度 2010 年度 上市公司代码 600612、900905
本独立财务顾问保证持续督导意见内容的真实、准确和完整，对本意见的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”或“上市公司”）以向上海
市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）发行新增股份
的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）27.57%的
股权和上海工艺美术有限公司（以下简称“工美公司”）100%的股权（以下简称
“本次交易”或“发行股份购买资产”）。2010 年 9 月，老凤祥股份完成本次交
易的实施。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为老凤祥股份本
次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定对老凤祥股份进行持续督导，并出具
本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
根据老凤祥股份与黄浦区国资委于 2009 年 6 月 2 日签署的《非公开发行股
份购买资产协议》及 2009 年 9 月 2 日签署的《补充协议》，并经中国证监会于
2010 年 7 月 30 日出具的证监许可[2010]1014 号文《关于核准老凤祥股份有限公
司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》核准，老
凤祥股份向黄浦区国资委发行股份购买其持有的老凤祥有限 27.57%的股权和工
美公司 100%的股权。老凤祥股份 27.57%的股权和工美公司 100%的股权以评估结
果为依据合计作价 821,913,865 元，老凤祥股份向黄浦区国资委发行股份
58,374,564 股，发行价格为 14.08 元/股。本次交易完成后，黄浦区国资委持有
老凤祥股份的股份比例由 29.88%增至 42.09%，仍为老凤祥股份的控股股东。
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（二）发行股份购买资产的实施情况
2010 年 9 月 2 日，老凤祥有限 27.57%股权及工美公司 100%股权变更至老凤
祥股份名下的工商变更登记手续完成。2010 年 9 月 15 日，上海众华沪银会计师
事务所有限公司（以下简称“众华沪银”）出具了沪众会字（2010）第 3932 号《验
资报告》，验证黄浦区国资委用以认购本次新增股份的老凤祥有限 27.57%股权及
工美公司 100%股权已出资到位，老凤祥股份注册资本由 276,957,336 元增至
335,331,900 元。2010 年 9 月 21 日，老凤祥股份在中国证券登记结算公司上海
分公司完成了本次新增股份 58,374,564 股的股份登记手续。
（三）本次交易实施环节的信息披露
2010 年 10 月 8 日，老凤祥股份披露《老凤祥股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况报告书》，对本次交易的资产交割过户及股份发行进行了
及时、充分披露。
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，老凤祥股份本次发行股份购买资产所涉及的资产交割
过户及股份发行手续均依法完成，且履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）黄浦区国资委关于本次交易所涉权属瑕疵和特殊类型房地产的承诺
1、对权属瑕疵房地产所作承诺
（1）漕溪路 260 号房产
黄浦区国资委承诺，鉴于老凤祥有限拟在 2010 年 7 月 1 日前拆除其在漕溪
路 260 号自行搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋
予以拆除所需的一切费用和遭受的全部损失。
独立财务顾问经核查，老凤祥有限如期拆除了其在漕溪路 260 号自行搭建部
分的房屋，但因以料代工，未发生拆除费用，也未遭受损失。黄浦区国资委未出
现违背该承诺的情形。
（2）上南路 3300 号房产
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年 12 月 31 日前办理
取得上南路 3300 号改造新增部分 2,136 平方米房屋的权属证书，并全额承担因
办理或变更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国
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资委将对新增部分房屋相应的交易作价 9,801,112 元按本次交易完成后老凤祥
股份持有老凤祥有限的股权比例 78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老
凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银
行贷款利息。
独立财务顾问经核查，上南路 3300 号改造新增部分 2,136 平方米房屋未能
如期办理权属证书，黄浦区国资委按照承诺对该部分改造新增房屋交易作价
9,801,112 元按 78.01%的比例（即 7,645,847.47 元）予以承担，同时加算本次
交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。截至本
报告书出具之日，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应利息，黄浦区国
资委已切实履行了关于上南路 3300 号房产的承诺。
（3）侯家路 26 号房产
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年 12 月 31 日前将侯
家路 26 号房产的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下，并全额承
担因办理或变更权属证书所需的除土地出让金之外的费用；黄浦区国资委还将协
助办理侯家路 26 号房产的土地使用权用途由工业变更为商业，并全额承担因办
理土地使用权用途变更所需的除土地出让金之外的费用。鉴于办理权属证书变更
和土地使用权用途变更需要补缴土地出让金，如实际补缴的土地出让金超过该房
产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部分
按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，
并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以
补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；而且，如该房产因用途限制导致其无法
按现状被使用的，黄浦区国资委将尽力协调使上海老凤祥珠宝首饰有限公司取得
替代性场地，并承担一切费用和损失。
黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在 2010 年 12 月 31
日前办理取得侯家路 26 号改造新增部分 741 平方米房屋的权属证书，并全额承
担因办理或变更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦
区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价 18,634,819 元按本次交易完
成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式
及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数
计算的同期银行贷款利息。
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独立财务顾问经核查，侯家路 26 号房产的权属证书未能如期变更至上海老
凤祥珠宝首饰有限公司（以下简称“老凤祥珠宝首饰”）名下，为了消除权属证
书记载的权利人与实际拥有人不一致的瑕疵，老凤祥有限按侯家路 26 号房产的
账面净值以 551,623.55 元的价格向老凤祥珠宝首饰购买了该房产，并支出营业
税 275,781 元，黄浦区国资委全额承担该营业税，并加算本次交易交割日至补偿
日期间以前述营业税补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。截至本报告书出具
之日，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应利息。独立财务顾问认为，
虽然侯家路 26 号房产的权属证书未能按照承诺如期办理至老凤祥珠宝首饰名
下，但老凤祥有限购买了该处房产，消除了权属证书记载的权利人与实际拥有人
不一致的权属瑕疵，且支出的相关费用即营业税 275,781 元由黄浦区国资委全额
承担，未给老凤祥股份造成损失，也未损害老凤祥股份的利益。
侯家路 26 号改造新增部分 741 平方米房屋未能如期办理权属证书，黄浦区
国资委按承诺对该部分改造新增房屋交易作价 18,634,819 元按 78.01%的比例
（即 14,537,022.30 元）予以承担，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以前
述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。截至本报告书出具之日，黄浦区国资
委已按承诺支付上述补偿款和相应利息。
（4）金陵东路 200 号
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助工美公司在 2010 年 12 月 31 日前办理取
得金陵东路 200 号房产的权属证书，并全额承担因办理权属证书所需的费用。如
上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交易作价 2,002,840
元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基
数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至 2010 年 12 月 31 日，工美公司办理金陵东路 200
号房产权属证书的手续正在进行中，且预计能够办理成功，因此，黄浦区国资委
未对该房产进行回购；截至本报告书出具之日，工美公司已完成了办理金陵东路
200 号房产权属证书的所有手续，并在等待领取权属证书。工美公司为办理权属
证书支出土地出让金 958,300 元、契税 33,993.43 元、登记费 2,467 元、交易费
52 元、地籍图费 30 元，黄浦区国资委承担实际支出土地出让金与评估时预估扣
除土地出让金 424,396 元的差额部分（533,904 元）及其他费用，共计 570,446.43
元，并加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷
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款利息。截至本报告书出具之日，黄浦区国资委已按承诺支付上
