证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
老凤祥股份有限公司
二〇一〇年九月三十日公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司 、老凤祥股份 指 老凤祥股份有限公司
本次交易、本次发行股份购买资
产
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
标的资产 指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司（工美总公司改制
后设立）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
上海市商务委 指 上海市商务委员会
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股
份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》2
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重大资产重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
元 指 人民币元3
正 文
第一节 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易系公司向黄浦区国资委非公开发行股份以购买黄浦区国资委持有
的老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权。
（一）购买资产
本次交易公司购买的目标资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%股
权和工美公司100%股权。
目标资产由具有从事证券业务资格的评估机构立信资产评估进行评估，评估
基准日为2009 年6 月30 日，根据评估结果，目标资产收购对价确定为
821,913,865 元。
（二）发行股份
发行方式：向特定对象非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）
发行价格：14.08 元/股（依据定价基准日即为审议本次交易而召开的公司
第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价14.18 元/
股，因2009 年6 月17 日公司分红除权事项调整至14.08 元/股）
发行数量：58,374,564 股
股份限售期：本次发行完成之日起三十六个月
本次发行前后公司股本结构变动情况：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例4
(%)
一、有限售条件股份 52,766,359 19.05 +58,374,564 +58,374,564 111,140,923 33.14
1、国家持股 52,766,359 19.05 +58,374,564 +58,374,564 111,140,923 33.14
2、国有法人持股 -- - - - - -
3、其他内资持股 - - - - - -
其中： 境内非国有法人
持股
- - - - - -
境内自然人持股 - - - - - -
4、外资持股 - - - - - -
其中： 境外法人持股 - - - - - -
境外自然人持股 - - - - - -
二、无限售条件流通股份 224,190,977 80.95 - - 224,190,977 66.86
1、人民币普通股 92,134,481 33.27 - - 92,134,481 27.48
2、境内上市的外资股 132,056,496 47.68 - - 132,056,496 39.38
3、境外上市的外资股 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
三、股份总数 276,957,336 100 +58,374,564 +58,374,564 335,331,900 100
*公司控股股东黄浦区国资委承诺自本次发行完成后三年内即2010 年9 月21 日至2013
年9 月20 日期间不转让其拥有权益的老凤祥股份的股票。
控股股东及实际控制人：
单位：股
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
黄浦区国资委 82,761,201 29.88 141,135,765 42.09
其他社会公众股东
人民币普通股（A 股）
股东
62,139,639 22.44 62,139,639 18.53
境内上市外资股（B
股）股东
132,056,496 47.68 132,056,496 39.38
总股本 276,957,336 100.00 335,331,900 100.00
本次发行后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升至
42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化
二、本次交易的授权与批准情况
1、2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关5
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委
免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体
资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限
公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄
浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186 号《上海老
凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美
术有限公司整体资产评估报告》。
3、2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
4、2009 年9 月2 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符
合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的
〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉
的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关
议案。
5、2009 年9 月2 日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
6、2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22 号）批准本次非公开
发行股份购买资产暨关联交易方案。
7、2009 年9 月4 日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开
发行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456 号)，原则同意本次非公开
发行股份购买资产暨关联交易方案。6
8、2009 年9 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄
浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行
股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
9、2009 年10 月27 日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]3603 号文《市
商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》，
原则同意公司增资扩股，向黄浦区国资委定向增发人民币普通股。
10、2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥
股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会之业绩补偿协议》。
11、2010 年7 月30 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1014
号文《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发
行股份购买资产的批复》及证监许可[2010]1015 号文《关于核准上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收
