上海中毅达股份有限公司
2021年第五次临时股东大会
会议材料
二零二一年十一月
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）2021年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《上海中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2021年11月19日14时30分
2、网络投票时间：2021年11月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点：上海市崇明区绿华镇绿港村1068号上海桃源水乡大酒店
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长虞宙斯
会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
4、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市的议案》
5、《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及其摘要的议案》
6、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
7、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
8、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
9、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》
10、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
11、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条、第十三条、第四十三条规定的议案》
13、《关于本次交易符合<发行管理办法>第三十九条规定的议案》
14、《关于本次交易符合<首发管理办法>规定的发行条件的议案》
15、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
16、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
17、《关于<上海中毅达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》
18、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》
19、《关于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
20、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
议案 1
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）、国投矿业投资有限公司（简称“国投矿业”）、工银金融资产投资有限公司（简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（简称“黔晟国资”）、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）、中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）、建信金融资产投资有限公司（简称“建信投资”）、深圳市前海华建股权投资有限公司（简称“前海华建”）、鑫丰环东股权投资有限公司（简称“鑫丰环东”）等 10 家公司（以下简称“交易对方”）持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”“瓮福集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，本次交易符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案 2
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
各位股东：
请逐项审议下述议案：
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共10名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中毅达定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均 价类型 交易均 价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易中标的资产 100%股权的交易金额为 1,132,453.93 万元，发行价格
按照 5.10 元/股计算，本次拟发行股份数量为 2,220,497,891 股，具体情况如下：
序号 交易对 方名称 发行股份数（股）
1 中国信达 726,991,011
2 国投矿业 266,237,697
3 工银投资 218,941,092
4 农银投资 218,941,092
5 黔晟国资 330,410,086
6 贵州省国资委 161,208,147
7 建设银行
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