上海市方达律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
2021 年 11 月
目 录
一、 本次重大资产重组方案......11
二、 本次交易涉及的各方主体资格 ...... 31
三、 本次交易的批准和授权...... 49
四、 本次交易的相关协议...... 50
五、 本次交易的标的资产...... 51
六、 与本次交易有关的债权债务安排 ...... 131
七、 与本次交易有关的职工安置...... 131
八、 关联交易和同业竞争...... 131
九、 本次交易的信息披露...... 163
十、 本次重大资产重组的实质条件 ...... 163
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...... 183
十二、 本次交易相关方证券买卖行为的核查 ...... 184
十三、 结论意见...... 188
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上海市方达律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
致：上海中毅达股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”或“上市公司”）的委托，担任中毅达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，就中毅达本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律法规”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的
有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、规章以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本法律意见书仅供中毅达为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
中毅达/上市公司/公司 指 上海中毅达股份有限公司，旧称中国纺织机械
股份有限公司
本次交易/本次重组/本次 指 上市公司拟以发行股份方式购买 10 名交易对
重大资产重组 方合计持有的瓮福集团 100%股权并向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金
《重组报告书（草案）》 指 《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草
案）》
《发行股份购买资产协 指 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产
议》及其补充协议 管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、
工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投
资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责
任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委
员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达
瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金
融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投
资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发
行股份购买资产协议》及《上海中毅达股份有
限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国
投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限
公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔
晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政
府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股
份有限公司、建信金融资产投资有限公司、深
圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股
权投资有限公司之发行股份购买资产补充协
议》
《业绩补偿协议》 指 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产
管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、
工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投
资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责
任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委
员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前
海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资
有限公司之业绩补偿协议》
审计、评估基准日 指 2021 年 5 月 31 日
《标的公司审计报告》 指 《瓮福（集团）有限责任公司三年一期审计报
《瓮福集团审计报告》 告》（天职业字[2021]40278 号）
《上市公司审计报告》 指 《上海中毅达股份有限公司 2019 年度财务报
表审计报告》（中喜审字[2020]第 00650 号）、
《上海中毅达
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