上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上 市 华创证券有限责任
公 司 上海中毅达股份有限公司 独立财务顾问名称 公司
名称
证 券 中毅达 证券代码 600610；900906
简称
交 易 购买■ 出售 □ 其他方式 □
类型
发行股份购买资产交易对方：中国信达资产管理股份有限公司（以
下简称“中国信达”）、鑫丰环东股权投资有限公司（以下简称“鑫
丰环东”）、深圳市前海华建股权投资有限公司（以下简称“前海华
建”）、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州
交 易 省国资委”）、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔
晟国资”）、国投矿业投资有限公司（以下简称“国投矿业”）、中国 是否构成关联交易 是■ 否□
对方 建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、工银金融资产投
资有限公司（以下简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司
（以下简称“农银投资”）及建信金融资产投资有限公司（以下简
称“建信投资”）。
募集配套资金认购方：不超过 35 名特定投资者
中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买中国信达、
鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合
计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，
本 次 上市公司将持有瓮福集团 100%股权。
重 组 同时，中毅达拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。拟募集配套资金
概况 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目，
以及补充流动资金及偿还标的公司银行借款。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响上市公司
发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中，上市公司拟收购瓮福集团 100%股权，根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交
易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
判 断 单位：万元
构 成 资产总额 资产净额
重 大 项目 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 营业收入
资 产 瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
重 组 项目 资产总额 资产净额 营业收入
的 依 上市公司 139,455.10 8,993.47 107,894.07
据 财务指标比例 2,767.92% 12,591.96% 1856.89%
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建
设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有
瓮福集团 100%股权。
根据中天华出具的《评估报告》，本次交易中，中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，瓮福集
团股东全部权益账面值 717,575.93 万元，评估值 1,211,534.10 万元，评估增值 68.84%。上述评估结果已经贵
方 案 州省国资委备案通过。瓮福集团 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配的议案》《关于公司债转股过渡期损益处置的议案》，本次交易基准日后实施现金分红金额合
简介 计为 79,080.17 万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 79,080.17 万元现金分红后，经交
易各方友好协商，本次交易中瓮福集团 100%股权作价为 1,132,453.93 万元。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。拟募集配套资金 166,000
万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目，以及
补充流动资金及偿还标的公司银行借款。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响上市公司
发行股份购买资产行为的实施。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定 是
代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久 不适用
居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任 是
何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查 不适用
交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果 是
及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营 是
成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高
级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券 是
1.4.1 市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场 是
无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 否
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否
不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供 是
担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 否
情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持 是
股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
2.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 是
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真 是
实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常 是
性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异 是
常应收或应付帐款
截至 2021 年 5 月末，上市公司资
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 产负债率为 90.04%。交易完成后，
2.3.4 70%），属于特殊行业的应在备注中说明 否 上市公司资产负债率依然超过
75.46%，但相比 2021 年 5 月末有
所下降。
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