上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 上海中毅达股份有限公司 财务顾问名称 华创证券有限责任公司
证券简称 中毅达 证券代码 600610；900906
购买资产类型 完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□
发行股份购 买资产交易对方 ：中国信达资产 管理股份有限公司（以 下简称“中国信
达”）、鑫丰环东股权投资有限公司（以下简称“鑫丰环东”）、深圳市前海华建股权投
资有限公司（以下简称“前海华建”）、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“贵州省国资委”）、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔晟
交易对方 国资”）、国投矿业投资有限公司（以下简称“国投矿业”）、中国建设银行股份有限公
司（以下简称“建设银行”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、
农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）及建信金融资产投资有限公司
（以下简称“建信投资”）。
募集配套资金认购方：不超过 35 名特定投资者。
交易对方是否
为上市公司控 是 □ 否 ■ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
股股东
上市公司控制 是 □ 否 ■ 交易完成后是否触发要 是■ 否□
权是否变更 约收购义务
中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、
建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以
下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，上市公司将持
有瓮福集团 100%股权。
方案简介 同时，中毅达拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。拟募集配套资金 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，
拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目，以及补充流动资金及偿还标的公司银
行借款。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
核查意见
序号 核查事项 是 否 备注与说明
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否 有利于提 高上市公司资产质 量、改 是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1 是否有利于上 市公司减 少关联交易和避免 同业竞
争，增强独立性 是
上市公司最近 一年及一 期财务会计报告是 否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意 见、否定 意见或者无法表示 意见的 不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、 否定意见 或者无法表示意见 所涉及
事项的重大影 响是否已 经消除或者将通过 本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行 股份所购 买的资产，是否为 权属清
1.3 晰的经营性资 产，并能 在约定期限内办理 完毕权 是
属转移手续
是否符合《上 市公司证 券发行管理办法》 第三十 是
1.4 九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名 称、企业 性质、注册地、主 要办公
2.1.1 地点、法定代 表人、税 务登记证号码与实 际情况 是
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自 然人的， 是否未取得其他国 家或者 不适用
2.1.3 地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
2.1.4 不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
2.2.1 真实
如交易对方成 立不足一年或没有 开展实际 业务，
2.2.2 是否已核查交 易对方的 控股股东或者实际 控制人 不适用
的情况
是否已核查交 易对方的 主要股东及其他管 理人的 是
2.2.3 基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
2.3.1 经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交 易对方的 财务状况，包括资 产负债 是
2.3.3 情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其 高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
2.4.1 行政处罚（不 包括证券 市场以外的处罚） 、刑事 是
处罚或者涉及 与经济纠 纷有关的重大民事 诉讼或
者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 否
2.4.2 如控制其他上 市公司的 ，该上市公司的合 规运作
情况，是否不 存在控股 股东资金占用、违 规担保 是
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
交易对方是否 未向上市 公司推荐董事或者 高级管 否
2.5.2 理人员的情况
交易对方是否 承诺在限 定期限内不以任何 形式转 是
2.6 让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属 行业是否 符合国家产业政策 鼓励范 是
围
3.1 若不属于，是 否不存在 影响行业发展的重大政策
因素 不适用
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 是
续经营记录
交易对方披露 的取得并 经营该项资产或业 务的时 是
3.2.2 间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
是否不涉及将 导致上市 公司财务风险增加 且数额 是
3.3.3 较大的异常应收或应付账款
截至 2021 年 5 月末，上市
交易完成后是 否未导致 上市公司的负债比例过大 公 司 资 产 负 债 率 为
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 否 90.04%。交易完成后，上
明 市公司资产负债率依然超
过 75.46%，但相比 2021
年 5 月末有所下降。
交易完成后上 市公司是 否不存在将承担重 大担保 是
3.3.5 或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业 务是否不 存在财务会计文件 虚假记 是
3.3.6 载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理 了相应的 权属证明，包括相 关资产
3.4.1.2 的所有权、土 地使用权 、特许经营权、知 识产权 不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上 市公司转 让前述资产是否不 存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3 是否不会产生 诉讼、人 员安置纠纷或其他 方面的
重大风险 不适用
该资产正常运 营所需要 的人员、技术以及 采购、 不适用
3.4.1.4 营销体系等是否一并购入
如为完整经营 性资产（ 包括股权或其他可 独立核
3.4.2 算会计主体的经营性资产）
交易对方是否 合法拥有该项权益 类资产的 全部权 是
3.4.2.1 利
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