上海汇通能源股份有限公司重大资产出售报告书
上市公司名称： 上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 汇通能源
股票代码： 600605
交易对方名称： 连云港至高市政工程有限公司
注册地址： 连云港市灌南县人民东路2 号
通讯地址： 连云港灌南县人民西路南侧新文化家园A 区16
号1 单元201 室（222500）
联系电话： 0518-83218788
签署日期 二○○八年七月十七日
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售报告书
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董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益作出实质性判断或保
证。
三、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
四、在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不
违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责。
七、因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售报告书
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重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
一、本公司与连云港至高市政工程有限公司于2008年7月17日签署《股权转
让协议》，拟将所持有的上海南常置业有限公司100%的股权转让给至高工程。
自2007年8月起，公司通过一系列交易出售了公司拥有的不动产和子公司股
权，已完成交易涉及的资产和股权净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常
置业股权净额8,421.32万元共计17,780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个
会计年度（即2006年度）经审计的合并财务报表报告期末净资产额（按新准则调
整后）的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。公司本次交易与最近12个
月内已完成的交易构成了重大资产出售。
二、本次资产出售尚需本公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会
核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性；即使本次资产出售顺利
通过相关审批，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体
的交割日期。
三、本次交易的标的股权账面净值8,421.32 万元，评估值8,923.93 万元，
双方协商确定交易价格为15,634.80 万元；由于本次交易为现金交易，因此存在
资产出售价款回收的风险。
四、本公司最近几年处于产业结构调整与产业转型阶段，经过最近两年的改
革与调整，公司贸易、机械制造与房地产三大主营业务经营情况已趋于好转，但
尚难以支撑公司持续良性发展。公司于2007 年进入风电产业，由于进入时间较
短，风电项目正在积极推进，尚未成为新的利润增长点。
五、本次交易拟出售资产在出售前每年可为本公司获取约550 万元租金收
入，产生净收益约200 余万元。本次交易完成后，公司将获得一次性收益约12,000
万元。该笔现金收入每年可为公司减少利息费用约480 万元，超过该资产为公司
带来的收益。公司拟将本次交易所获现金偿还贷款剩余的部分用于补充流动资
金，并为风电产业提供资金支持。
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六、本次交易不构成关联交易，也不产生同业竞争。
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目 录
董事会声明....................................................................................................................2
重大事项提示................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................6
第一节 本次交易概述............................................................................................8
第二节 公司基本情况..........................................................................................13
第三节 交易对方情况..........................................................................................18
第四节 本次交易的标的......................................................................................23
第五节 公司12 个月内发生过的资产交易及其与本次交易的关系................32
第六节 本次交易合同的主要内容......................................................................47
第七节 本次交易的合规性分析..........................................................................51
第八节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析..................56
第九节 管理层分析与讨论..................................................................................58
第十节 财务会计信息..........................................................................................66
第十一节 其他重大事项..........................................................................................72
第十二节 本次交易的有关中介机构......................................................................75
第十三节 独立董事与相关中介机构对本次交易的意见......................................77
第十四节 公司董事与相关中介机构声明..............................................................82
第十五节 备查文件..................................................................................................88
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释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
汇通能源、本公司、公司 指 上海汇通能源股份有限公司
至高工程、受让方、交易
对方
指 连云港至高市政工程有限公司
本次交易 指
上海汇通能源股份有限公司向连云港至高市政工程有限公司
出售上海南常置业有限公司100%股权
南常置业 指 上海南常置业有限公司，本公司全资子公司
京德置业 指
上海京德置业有限公司，本公司原全资子公司，2007 年12 月
已出售予扬州克莱斯特基础设施建设有限公司
电气财务 指 上海电气集团财务有限责任公司
电气集团 指 上海电气集团股份有限公司
克莱斯特 指 扬州克莱斯特基础设施建设有限公司
上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司
轻工机械 指 上海轻工机械股份有限公司，本公司前身。
轻工大楼 指 位于上海市南京西路1574、1576、1578 号的轻工机械大厦
智恒思 指 北京智恒思贸易有限公司
弘昌晟集团 指 上海弘昌晟集团有限公司，本公司第一大股东
弘昌晟贸易 指 上海弘昌晟贸易有限公司，本公司第一大股东的控股子公司
内蒙汇通 指 内蒙古汇通能源投资有限公司，本公司全资子公司
《股权转让协议》 指
汇通能源与至高工程于2008 年7 月17 日签订的《上海汇通
能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司关于上海
南常置业有限公司之股权的股权转让协议》
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东亚银行上海分行、
托管银行
指 东亚银行（中国）有限公司上海分行
《托管协议》 指
本公司、至高工程与东亚银行上海分行于2008 年7 月17 日
签订的《托管协议》
静安机关事务管理局 指 上海市静安区人民政府机关事务管理局
静安区残联 指 上海市静安区残疾人联合会
太平洋证券、
独立财务顾问
指 太平洋证券股份有限公司
上海国浩、律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
公信中南 指 上海公信中南会计师事务所有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
上海中惠 指 上海中惠会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令[
