证券代码：600605 证券简称：汇通能源
上海汇通能源股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益作出实质性判断或保证。
三、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
四、在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
七、因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
一、本公司与连云港至高市政工程有限公司于2008年7月17日签署《股权转让协议》，拟将所持有的上海南常置业有限公司100%的股权转让给至高工程。
自2007年8月起，公司通过一系列交易出售了公司拥有的不动产和子公司股权，已完成交易涉及的资产和股权净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额8,421.32万元共计17,780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度（即2006年度）经审计的合并财务报表报告期末净资产额（按新准则调整后）的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。公司本次交易与最近12个月内已完成的交易构成了重大资产出售。
二、本次资产出售尚需本公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性；即使本次资产出售顺利通过相关审批，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。
三、本次交易的标的股权账面净值8,421.32万元，评估值8,923.93 万元，双方协商确定交易价格为15,634.80 万元；由于本次交易为现金交易，因此存在资产出售价款回收的风险。
四、本公司最近几年处于产业结构调整与产业转型阶段，经过最近两年的改革与调整，公司贸易、机械制造与房地产三大主营业务经营情况已趋于好转，但尚难以支撑公司持续良性发展。公司于2007年进入风电产业，由于进入时间较短，风电项目正在积极推进，尚未成为新的利润增长点。
五、本次交易拟出售资产在出售前每年可为本公司获取约550万元租金收入，产生净收益约200余万元。本次交易完成后，公司将获得一次性收益约12,000万元。该笔现金收入每年可为公司减少利息费用约480万元，超过该资产为公司带来的收益。公司拟将本次交易所获现金偿还贷款剩余的部分用于补充流动资金，并为风电产业提供资金支持。
六、本次交易不构成关联交易，也不产生同业竞争。
目 录
董事会声明 2
重大事项提示 3
释 义 6
第一节 本次交易概述 8
第二节 公司基本情况 13
第三节 交易对方情况 18
第四节 本次交易的标的 23
第五节 财务会计信息 32
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
汇通能源、本公司、公司 指 上海汇通能源股份有限公司
至高工程、受让方、交易对方 指 连云港至高市政工程有限公司
本次交易 指 上海汇通能源股份有限公司向连云港至高市政工程有限公司出售上海南常置业有限公司100%股权
南常置业 指 上海南常置业有限公司，本公司全资子公司
京德置业 指 上海京德置业有限公司，本公司原全资子公司，2007年12月已出售予扬州克莱斯特基础设施建设有限公司
电气财务 指 上海电气集团财务有限责任公司
电气集团 指 上海电气集团股份有限公司
克莱斯特 指 扬州克莱斯特基础设施建设有限公司
上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司
轻工机械 指 上海轻工机械股份有限公司，本公司前身。
轻工大楼 指 位于上海市南京西路1574、1576、1578号的轻工机械大厦
智恒思 指 北京智恒思贸易有限公司
弘昌晟集团 指 上海弘昌晟集团有限公司，本公司第一大股东
弘昌晟贸易 指 上海弘昌晟贸易有限公司，本公司第一大股东的控股子公司
内蒙汇通 指 内蒙古汇通能源投资有限公司，本公司全资子公司
《股权转让协议》 指 汇通能源与至高工程于2008年7月17日签订的《上海汇通能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司关于上海南常置业有限公司之股权的股权转让协议》
东亚银行上海分行、
托管银行 指 东亚银行（中国）有限公司上海分行
《托管协议》 指 本公司、至高工程与东亚银行上海分行于2008年7月17日签订的《托管协议》
静安机关事务管理局 指 上海市静安区人民政府机关事务管理局
静安区残联 指 上海市静安区残疾人联合会
太平洋证券、
独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
上海国浩、律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
公信中南 指 上海公信中南会计师事务所有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
上海中惠 指 上海中惠会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令[2008]53 号）
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会公告[2008]13号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次交易概述
一、绪言
2008年7月17日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称"汇通能源"、"本公司"、"公司"）与连云港至高市政工程有限公司（以下简称"至高工程"、"交易对方"、"受让方"）签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，公司拟将所持有的上海南常置业有限公司（以下简称"南常置业"）100%的股权转让给至高工程。公司于2008年7月17日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了关于上述股权转让的议案。
汇通能源持有南常置业100%的股权，为南常置业的唯一股东。在本次股权转让前，南常置业纳入汇通能源合并报表范围。截至2008年5月31日，南常置业经审计净资产账面值为8,421.32万元。
汇通能源自2007年8月起，先后出售了公司拥有的上海市康定路房产、上海电气集团财务有限责任公司（以下简称"电气财务"）1%的股权、上海京德置业有限公司（以下简称"京德置业"）100%的股权及上海市新丰路房产，上述交易的资产净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额共计17,780.92万元。根据"上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售或者置换，属于跨年度交易的，以首次交易确定的基数为分母计算相应的指标"的规定，公司在12个月内已出售资产与本次拟出售资产净额合计数占截至2006年12月31日公司净资产（按新会计准则调整后）的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。公司上述已完成资产出售交易涉及的资产和股权的总额与本次拟出售的南常置业资产总额合计29,948.65万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度经审计的合并财务报表报告期末资产总额的比例为42.70%，未超过70%。根据中国证监会令[2008]53 号《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第三款的规定，公司本次资产出售与最近12个月内已完成的资产出售构成了重大资产出售，需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后方可实施。
本报告书系根据《重组办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《格式准则第26号》）编制，供有关方面参考。
二、本次交易实施的背景及目的
2006年11月，本公司实施了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司定向回购并注销了第一大股东上海工业投资（集团）有限公司（以下简称"上海工投"）持有的公司全部国有法人股。该次股权回购与注销完成后，上海工投不再持有本公司股权，原第二大股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称"弘昌晟集团"）成为公司第一大股东。为支持公司发展，弘昌晟集团承诺其成为公司第一大股东后，在保持本公司经营稳定性的基础上，积极寻找新的利润增长点，促进本公司产业结构的调整和优化。具体措施包括充分利用公司现有厂房、土地等闲置资源，做大物业经营。在继续做大贸易产业的同时，积极发展新能源产业，为公司增加新的利润增长点，逐步形成新能源产业、贸易、土地房产、机械制造齐头并进的局面，全面提升公司业绩。此外，弘昌晟集团还承诺其成为公司第一大股东后，将向公司注入风场资源，促使公司发展成为新能源公司。
根据公司股权分置改革时确定的发展战略，公司最近两年坚持以调整产业结构、人员结构和进行资源整合为重点，深入挖掘各块产业潜力，积极盘活各项闲置厂房、土地及股权资产，初步打造了贸易、机械与房地产业协同发展的产业结构框架。2007年12月，公司履行股改承诺，分别向第一大股东弘昌晟集团及其控股子公司上海弘昌晟贸易有限公司（以下简称"弘昌晟贸易"）收购了从事风电投资的内蒙古汇通能源投资有限公司（以下简称"内蒙汇通"）90%与10%股权，实现了风电资源的注入，开启了公司新能源产业的发展之门。2008年4月25日，经公司第17次股东大会（暨2007年年会）审议通过，同意内蒙汇通投资设立注册资本为12,000万元的全资子公司卓资汇通能源投资有限公司（暂定名）。公司在风电项目所在地设立项目公司标志着公司风电项目的发展又向前迈出了一步。
风电产业投资是本公司涉足新能源领域，实现产业转型，寻找新利润增长点的重大举措。为此，公司决策进一步加强资产盘活力度，强化资金利用效率和人员管理手段，并发挥内蒙汇通的平台作用，从各个方面为保障内蒙古风电项目按计划、有步骤地顺利实施。
本次拟出售南常置业100%股权系公司继续盘活存量资产，推进公司战略转型的重要步骤。
三、交易双方做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
2008年5月15日，本公司开始就南常置业股权转让事宜与至高工程接洽；
2008年5月25日，本公司就南常置业股权转让事宜与至高工程继续接洽；
2008年6月1日，上海公信中南会计师事务所有限公司（以下简称"公信
