上海方正延中科技集团股份有限公司1999年配股说明书
股票代码:600601
公司名称:上海方正延中科技集团股份有限公司
注册地址:上海市静安区延安中路955弄12号
配股主承销商:华夏证券有限公司
公司聘请的律师事务所:北京市天元律师事务所
配股股票类型:人民币普通股
配股股票每股面值:人民币壹元
配售发行股份数量:向全体股东配售3,110.4万股。
配股股票每股发行价:人民币9元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经上海方正延中科技集团股份有限公司(原上海延中实业股份有限公司,以下称本公司)1998年9月25日召开的第17次股东大会(98年第一次临时股东大会)作出决议,通过了本公司1999年增资配股方案,该方案已经得到原上海市证券期货监督管理办公室沪证司〔1999〕012号文件同意和中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕88号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机关
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地址：上海市浦东南路528号
电话：(021)68808888
传真：(021)68800006
2、发行人：上海方正延中科技集团股份有限公司
法定代表人：张玉峰
联系地址：上海市南京西路1515号九层(906－909室)
电话：(021)52986118—9017
传真：(021)52985038
联系人：王晓青 侯郁波
3、主承销商：华夏证券有限公司
法定代表人：邵淳
地址：北京市东城区新中街68号
电话：(010)65515588—2014、2011
传真：(010)65516423
联系人：金旭 李敏
4、主承销商聘请的律师事务所：北京市浩天律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦11层
电话：(010)64634691
传真：(010)64616290
联系人：权绍宁 杨华
5、为上市公司审计的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：石人瑾
地址：上海市昆山路146号
电话：(021)63065885
传真：(021)63243522
经办会计师：朱蕾蕾 徐逸星
6、上市公司聘请的律师事务所：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区阜成门北大街17号808室
电话：(010)68338606
传真：(010)68317304
联系人：王立华王振强
7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪杉
地址：上海市闵行路67号
电话：(021)58708888
传真：(021)58899400
8、副主承销商：山西省信托投资公司
法定代表人：吴晋安
地址：山西省太原市府西街138号
电话：(0351)4077873
传真：(0351)4077345
联系人：武澎
9、分销商：航空信托投资有限责任公司
法定代表人：池耀宗
地址：北京市朝阳区惠新西街21号
电话：(010)64943635
传真：(010)64969692
联系人：姜天舒
10、分销商：山西华康信托投资有限公司
法定代表人：王孟奇
地址：山西省太原市桃圆北路金刚堰68号捷力大厦
电话：(010)68498449(北京办事处)
传真：(010)68498449(北京办事处)
联系人：王思革
三、主要会计数据
根据上海大华会计师事务所对本公司1998年度会计报表出具的无保留意见审计报告,本公司主要会计数据如下：
主要会计数据 1998年度 单位
总资产 100,437.26 万元
股东权益 35,260.49 万元
总股本 15,552 万股
主营业务收入 29,692.17 万元
利润总额 4,200.83 万元
净利润 3,599.24 万元
本公司提醒投资者：为做出正确的投资决策,请事先详细阅读本公司1998年年度报告。本公司的1998年年度报告刊登于1999年3月12日的《中国证券报》和《上海证券报》中。
四、符合配股条件的说明
本公司自成立以来,一贯坚持规范运作,严格遵守中国证券监督管理委员会和上海市证券期货监督管理办公室的各种法规、规定,完全符合中国证券监督管理委员会颁发的证监发［1999］12号文件《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求。具体说明如下：
(一)、本公司完全符合以下配股的基本条件：
1、本公司与其控股股东在人员、资产、财务上完全分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程完全符合《公司法》的规定；并已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》作了修订。
3、本次配股募集资金的用途是投资计算机的研发、生产、销售和服务业务,该项目具有良好的经济效益和社会效益,并具有良好的发展前景,资金投向符合国家产业政策。
4、本公司前次募股于1994年2月完成,募集资金的使用效果较好,且至今时间已超过4年,符合本次配股距离前次发行间隔一个完整的会计年度的要求。
5、公司在近三年连续盈利,净资产收益率1996年为11.76％,1997年为10.26％,1998年为10.21％,近三年净资产收益率平均为10.74％,其数值大于10％。
6、本公司在最近三年内没有财务会计文件虚假记载和重大遗漏之事发生；
7、本次配股募集资金后,本公司经预测的净资产利润率将高于同期银行存款利率水平；
8、本次配售的股票只限于普通股,配售的对象为本次配股股权登记日当日营业时间结束后正式登记在册的本公司全体普通股股东；
9、本次配售的股票没有超过本公司前一次发行并募足股份的30％；
(二)、本公司没有违反以下情形：
1、本公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
2、本公司在近三年中没有发生重大违法、违规行为,特别是没有违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票行为,没有证券欺诈等行为；
3、前一次配股所募集的资金用途与当时本公司《增资配股公告》的投资计划一致；
4、本次股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容完全符合《公司法》及其他有关规定；
5、本次配股申报材料不存在虚假陈述；
6、公司本次所确定的配股价没有低于本公司配股前的每股净资产；
7、本公司无任何以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保之行为；
8、本公司未发生公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益之行为。
五、法律意见
北京市天元律师事务所在对本公司本次配股出具的法律意见认为：发行人申请配股有关程序及实质条件符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定,具备了配股条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司前次配股募集资金于1994年2月全部足额到位,共计人民币10,500万元,扣除发行费用,实际募集资金10,447万元全部为货币资金。
2、本公司前次配股募集资金的实际使用情况完全符合当时配股时《增资配股公告》中募集资金的使用计划。具体情况如下：
1)全资设立子公司延中办公用品实业有限公司,原计划投资2,000万元,计划以募集资金投资2,000万元,该项目实际投资1,650万元。该公司的业务开展较为正常,截止到1998年12月31日累计为本公司创造收益2,355万元,其中1994年429万元,1995年253万元,1996年440万元,1997年465万元,1998年769万元；
2)全资设立上海中宝贸易公司(现注册名：上海巨成实业有限公司)项目,原计划投资2,000万元,计划以募集资金投入金额为2,000万元,该项目实际投资金额3,000万元(经董事会决议同意,1994年10月追加投资1,000万元)。截止到1998年7月,该公司累计为本公司带来收益304.88万元,其中1994年228万元,1995年163万元,1996年75万元,1997年0.74万元。
本公司已于1998年10月将其全部股权出售并获得收益3.76万元。
3)“中港合资创办‘中外合资上海海鑫针织时装有限公司’”项目。原计划投资35万美元。1993年5月本公司用借款人民币1,002,575.00元与香港恒邑发展有限公司共同投资设立上海海鑫针织时装有限公司(在1994年1月用配股款归还了借款),实际投资约100.25万元。由于筹建期工作开展不顺利,该公司至今未开业,无收益。
4)“中港合资创办‘上海程鑫塑料包装有限公司’”,原计划投资184万元,计划以募集资金投资184万元,实际项目投资总额156.6万元,本公司持股比例为60％。该公司截止到1998年10月为止,累计为本公司带来收益44.93万元,其中1995年30.22万元,1996年12.48万元,1997年2.22万元。
本公司已于1998年将其全部股权出售,从而产生投资损失50.11万元；
5)商品房投资项目,原计划投资5,500万元,计划以募集投资5,500万元,实际投资5279.5万元。目前该商品房尚未交付使用。
本公司前次募集资金到目前为止已经按照前次“配股公告书”中承诺的使用计划全部使用,其使用情况除商品房投资项目外基本正常,且其为本公司带来较好的经济效益。
大华会计师事务所有限公司为本公司出具的《前次募股资金使用情况专项审计报告》(华业字(99)第572号)认为：“经审核,前次募集资金实际运用情况与配股说明书承诺的投资项目相一致。我们认为,贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件内容是相符的。”
七、本次配售方案
1、配股类型和配股价格：
本公司本次配售股票为人民币普通股,每股面值：人
