方正科技集团股份有限公司
第十一届董事会2018年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会2018年第七次会议通知，会议于2018年11月26日以通讯方式表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召集、召开、表决等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司，上述特定对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
5、募集资金数额及用途
费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
6、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20% ，即不超过438,978,240股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避对本议案所有事项的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过。
三、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
五、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临2018-043）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
正科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-044）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告编号：临2018-045）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2018-046）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金使用等与本次非公开发行A股股票有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规和规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次
