方正科技集团股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
二零一八年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票方案已经公司第十一届董事会2018年第七次会议审议通过，尚需获得国有出资企业或国有资产监管部门、本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司，认购对象拟以现金全额认购公司本次非公开发行的股份。认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
4、本次非公开发行的对象为本公司关联方，构成关联交易。公司第十一届董事会2018年第七次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即438,978,240股（含本数），且拟募集资金总额不超过（含）人民币10.00亿元，扣除发行费
用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第十一届董事会2018年第七次会议审议通过了《方正科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。本预案已在“第六章发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额以及未来三年（2018-2020年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七章摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。
目录
释 义.......................................................................................................... 7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要.................................................. 9
一、发行人基本情况................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要 ................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................... 15
八、本次发行的审批程序........................................... 15
第二章 发行对象基本情况.........................................................................16
一、方正信产基本情况............................................. 16
二、股权结构图................................................... 16
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果......................... 16
四、最近一年主要财务数据......................................... 17五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的说明............................................... 17六、本次发行完成后方正信产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同
业竞争及关联交易情况............................................. 17七、本预案披露前24个月方正信产及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易事项..................................................... 18
第三章 附条件生效股份认购协议内容摘要 .................................................19
一、合同主体、签订时间........................................... 19
二、认购方式与金额、认购数量和发行价格........................... 19
三、支付方式..................................................... 19
四、限售期....................................................... 20
五、协议生效的先决条件........................................... 20
六、滚存未分配利润安排........................................... 20
七、违约责任..................................................... 20
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...................................21
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划........................... 21
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析........................... 21
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明........................... 23
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响............... 23
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............................25
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响........................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......... 25三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......................................... 26四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 27
五、本次发行后公司负债水平的变化情况............................. 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 27
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况.................................................32
一、公司利润分配政策............................................. 32
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................... 34
三、未来三年（2018-2020年）的股东回报规划....................... 35
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...................................
