青岛啤酒股份有限公司资产置换(关联交易)公告
本公司董事会于2000年8月30日召开了三届四次会议,审议并通过了本公司与青岛啤酒集团有限公司(下称集团公司)进行资产置换(关联交易)的议案。现将有关事项公告如下:
一、概要
为清理本公司历史遗留的不良资产问题,调整财务状况,利用公司自身优势发展啤酒主营业务,本公司与集团公司于2000年8月30日签署了《资产置换协议》。协议内容:本公司以公司的部分不良资产共计29,618,655.64元人民币(帐面值)与集团公司拥有的由青岛崂山啤酒厂分立出的青岛新崂山啤酒厂(下称新崂啤)中评估值为29,618,655.54元的权益进行等值置换。
鉴于集团公司受本公司控股股东青岛市国有资产管理局(持有本公司国家股股权39982万股,占本公司总股本的44.42％,下称青岛市国资局)的委托,代其持有上述国家股股权,且集团公司与本公司的法定代表人系由同一人担任,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,集团公司为本公司的关联法人,本次资产置换属关联交易。因本次资产置换(关联交易)总额低于3000万元,只须经董事会决议通过,并作出即时披露,毋须获得公司股东大会批准。
二、资产置换关联方情况
集团公司是由青岛市国资局单独投资设立的国有独资公司,成立于1997年4月21日,注册资本为39982万元人民币,法定代表人为李桂荣,经营范围为国有资产运营及投资。
三、置换标的
1、置出资产:
公司本次置出的不良资产,系经安达信.华强会计师事务所截止2000年6月30日审计报告审定的帐面价值共计29,618,655.54元人民币的债权(应收帐款)。
2、置入资产:
本次置入资产为集团公司受让取得的由青岛崂山啤酒厂分立出的新崂啤约56.21％的权益(评估值为人民币29,618,655.54元)。
青岛崂山啤酒厂始建于1981年8月,系隶属于青岛市崂山区人民政府的集体所有制工业企业。崂山啤酒厂以啤酒、矿泉水生产经营为主,年啤酒生产能力15万吨,矿泉水2万吨,是国家大型一级企业。经崂山区政府批准,崂山啤酒厂于2000年8月25日进行派生分立,将分出的与啤酒和矿泉水生产经营相关的资产及相应负债新设立新崂啤,根据青岛大信资产评估事务所以1999年7月23日为评估基准日出具的资产评估报告,新崂啤的资产总额为31136万元,负债总额为25866万元,净资产数额为5270万元。
四、定价原则
置出资产以安达信.华强会计师事务所截止2000年6月30日审计报告审定的债权(应收帐款)帐面价值人民币29,618,655.54元,置入资产以青岛大信资产评估事务所出具的资产评估报告确定的新崂啤约56.21％的权益(评估值人民币29,618,655.54元),为本次资产置换的作价依据,进行等值置换。
五、本次资产置换对公司财务状况、未来经营的影响
本次资产置换冲减了公司帐面不良债权(应收帐款)29,618,655.54元,使公司现有的财务状况更趋健康,有效地提高了公司资产质量。同时,置入资产为公司啤酒主业经营性资产,将扩大公司的资产规模及啤酒生产能力,提高股东回报。
六、本项关联交易的合规性
公司董事会在审议该关联交易议案时,出席会议的两名独立董事充分发表意见,董事会认为本次资产置换(关联交易)符合全体股东的利益、交易的条款和条件乃经公平磋商,并按照一股商业条款为基准,且对公司有利,符合有关法律的规定。同时,公司董事会在对该关联交易议案表决时,在集团公司任职的四名董事按照规定予以回避。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二○○○年八月三十日
