青岛啤酒股份有限公司
关于受让亚洲战略投资公司所持北京合营公司股权的公告
青岛啤酒股份有限公司(“本公司”)经董事会批准,于二OOO年八月十八日与亚洲战略投资公司第一投资公司(“ASIMCOⅠ”)及第八投资公司(“ASIMCOⅧ”)分别签署协议,本公司受让ASIMCOⅠ持有的北京亚洲双合盛五星啤酒有限公司(“五星”)37.64％的股权,现金作价601万美元,并由本公司全资附属公司青岛啤酒香港贸易有限公司(“青岛香港公司”)受让“五星”25％的股权,现金作价399万美元。同时,本公司受让ASIMCOⅧ持有的北京三环亚太啤酒有限公司(“三环”)54％的股权,现金作价合共1250万美元,上述作价将由本公司以自有资金支付。前述收购须分别经中华人民共和国对外贸易经济合作部、北京市对外经济贸易委员会批准后方可生效;前述收购的作价须经国家外汇管理机关批准后方可支付。
本公司于二OOO年八月十七日召开第三届董事会临时会议,审议并批准本公司受让ASIMCOⅠ(为一独立第三方)持有的“五星”37.64％的股权(“五星收购”)和受让ASIMCOⅧ(为一独立第三方)持有的“三环”54％的股权(“三环收购”),现金作价合共1851万美元,该作价主要依据“五星”及“三环”的全部净资产在评估基准日1999年12月31日所表现的市场价值(约为29036万元人民币)以及ASIMCOⅠ和ASIMCOⅧ在“五星”及“三环”所占权益而订,并由本公司以自有资金支付;本公司全资附属公司青岛香港公司同时受让“五星”25％的股权,现金作价399万美元,由青岛香港公司以自有资金支付。“五星”及“三环”股权转让合同已于二OOO年八月十八日在北京由各方正式签署。五星收购须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(“国家外经贸部”)批准后方可生效,三环收购须经北京市对外经济贸易委员会(“北京市经贸委”)批准后方可生效;五星收购和三环收购之收购款项的支付均须经国家外汇管理局或其适当分支机构(“外管局”)批准。本公司董事会预计上述批准将在股权转让合同签署后的二至三个月内完成。根据股权转让合同的规定,五星收购和三环收购为一项相互关联不可分割的单一交易,各方将尽力向有关审批机关陈述单一交易的共识,以使国家外经贸部和北京市经贸委就五星收购及三环收购的批文能同时颁发。
为保证“五星”生产经营的连续及五星收购股权交割的顺利,本公司将指派人员担任ASIMCOⅠ在“五星”董事会中的董事的代理人,在股权转让合同签署日至生效日的过渡期间按照五星过渡期合同的规定经营及管理“五星”。五星过渡期合同已于二OOO年八月十八日在北京由各方正式签署。
“五星”及“三环”均于1995年成立,“五星”由ASIMCOⅠ持有62.64％的股权,北京双合盛五星啤酒集团公司(“五星集团”)持有37.36％的股权;“三环”由ASIMCOⅧ持有54％的股权,北京双合盛五星啤酒三环股份有限公司持有46％的股权。
“五星”位于北京市,其前身为北京五星啤酒厂,最早创立于1915年,现有两个分厂,“五星”啤酒品牌在国内具有较高的知名度。“五星”自设立以来因多种因素一直未能达产,处于亏损状态,截止1999年12月31日,“五星”资产总额为88051万元,净资产为56058万元,生产能力为年产啤酒20万吨。
“三环”位于北京市密云县,其前身为北京三环啤酒厂,始建于1988年,曾与五星集团采取联营方式合作,生产“五星”品牌啤酒,1995年起由ASIMCO控股经营,截止1999年12月31日,“三环”资产总额为46257万元,净资产为25406万元,税后净利润为1695万元,生产能力为年产啤酒20万吨。
本公司董事会相信,该项股权收购将有效地扩大本公司在京津地区的生产能力和市场份额,并给本公司投资者带来良好的回报。
本公司董事会提醒公司投资者上述五星收购及三环收购之交易并未完成,尚须经国家外经贸部、北京市经贸委和外管局批准后方可生效。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
二OOO年八月十八日
