600599 沪市 ST熊猫

证券简称：ST 熊猫                证券代码：600599                编号：临 2023-053

              熊猫金控股份有限公司

    关于上海证券交易所对公司有关资金占用事项

                问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 18 日收到上海证券交
易所《关于对熊猫金控股份有限公司有关资金占用事项的问询函》（上证公函【2023】1113 号），现就相关问题回复情况公告如下：

    一、公告显示，涉诉借款协议于 2020 年 3 月签订，公司系借款人，赵伟平提供连
带担保责任，借款金额 6,000 万元，由原告将款项支付给公司指定的第三方朱乃斌和宜春优多贸易有限公司等两个收款账户，公司自身未收到过与该笔借款相关的任何款项。
    请你公司结合借款金额已超过 2019 年末经审计净资产 10%的情况，补充说明：
    （一）上述资金拆借背景、资金用途，是否按规定履行了审议程序和信息披露义务；
    回复：1、经公司委派律师与赵伟平核实，赵伟平表述：因原经营的 P2P 平台（已
经暴雷，并被刑事立案）需要对投资人进行兑付，而赵伟平当时没有筹集到足够的兑付资金，故向原告借款。当时是以赵伟平个人名义借款，但对方知道赵伟平是上市公司的实控人，故按照对方要求将借款人写为上市公司，赵伟平作为借款担保方。借款资金支付至赵伟平指定的第三方后，所借款项全部由赵伟平用于对 P2P 投资人的兑付。

  2、经公司排查核实，公司从未向原告申请该笔借款，公司自收到北京市第三中级人民法院的《应诉通知书》并调取到《民事起诉状》后，才知悉上述借款事项并及时履行了信息披露义务。但上述《借款协议》签署时，公司不知情，故当时未对上述借款履行过相应的审批程序和信息披露义务。

  3、公司用章审批流程：根据公司《印章管理办法》，公司各级人员申请使用印章，对于需要加盖公章的一般文件、日常工作文件等由行政总监审查批准才予盖章。部门工
作中申请对外加盖公章应由部门经理同意确认后，由具有该印章使用决定权的人员批准后方可交印章保管人盖章。印章保管人应对文件内容和印章使用单上载明的签署情况予以核对，经核对无误的才予盖章。公司总经理对公司所有的印章使用拥有绝对的决定权。涉及法律等重要事项需使用印章的，须经法律顾问审核无异议后方可盖章。

  4、《借款协议》实际用章审批流程

  经公司核实，原告向北京市第三中级人民法院提交的《借款协议》签署处所盖公司公章所显示的编号与公司刻制公章时的备案编号一致。但该《借款协议》的签署未经公司审批，所盖公章没有经过上市公司正常用章审批程序，系赵伟平利用上市公司实控人身份违规使用公章。

  5、公司对本次事件高度重视，目前正在通过以下综合措施应对本次诉讼，最大限度保障上市公司以及全体股东权益不受损失：

  （1）在公司内部严格排查，以便了解与本案有关的更为详尽的信息；

  （2）通过公司委派律师向实控人赵伟平本人深入了解借款协议签订及履行的具体情况；并已与赵伟平本人核实，赵伟平本人表述：除本案件涉及的协议外，再无其他类似协议（含借款协议及担保协议）；

  （3）针对该笔借款的特殊性，公司已召集刑事、民事、证券等方面的权威法律专家针对该案件专题研判并进行指导性论证；

  （4）公司已经组织强有力的律师团队积极应诉，包括对上述事项提起反诉、刑事诉讼；

  （5）针对本次事件暴露出来的公司内控问题，公司将引以为戒、吸取教训。深入梳理过往存在的管理漏洞，严格排查内控历史隐患，进一步加强内部整改，尤其是严控公章管理，坚决杜绝类似事件；

  （6）组织公司相关人员学习《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规，强化大家的责任和守法合规意识。

    （二）自查并核实指定的第三方朱乃斌和宜春优多贸易有限公司，与公司实际控制人赵伟平是否存在关联关系或其他密切关系，有关资金是否最终流向赵伟平及其实际控制的账户，是否构成资金占用。

    回复：经公司自查，朱乃斌是公司旗下小额贷款公司的客户，贷款金额 1,500 万元，
贷款余额 1,500 万元，上述贷款均发生在 2023 年上半年。截止目前，上述贷款均未到
期。公司未能发现有证据表明朱乃斌和宜春优多贸易有限公司与公司实际控制人赵伟平存在关联关系或其他密切关系，亦无法核查到上述资金的最终流向。

  经公司委派律师向赵伟平核实，赵伟平表述：朱乃斌和宜春优多贸易有限公司与赵伟平无关联关系，只是用于过账支付给 P2P 投资人。上述借款资金支付至朱乃斌和宜春优多贸易有限公司后，所有款项赵伟平全部用于 P2P 兑付。

  经公司委派律师根据赵伟平的安排获取到的资料复印件（尚未能和原件核实）显示，
赵伟平于 2021 年 6 月 9 日已与北京忆地添源房地产投资咨询中心、吴瑶（北京忆地添
源房地产投资咨询中心的实际投资人）三方签署《协议书》，《协议书》内容显示：赵伟平已安排相关方将支付至宜春优多贸易有限公司的 1,500 万元退还给北京忆地添源房地产投资咨询中心，支付给朱乃斌的 4,500 万元尚未归还。同时《协议书》中确定：由于熊猫金控未收取上述 4,500 万元，该 4,500 万元本金及其利息由赵伟平负责归还，熊
猫金控不负有归还责任。且三方同意，该《协议书》签署后，2020 年 3 月 12 日签署的
《借款协议书》作废，熊猫金控与北京忆地添源房地产投资咨询中心再无任何未决争议。
    二、公告显示，借款协议指定收款方之一朱乃斌同时是公司小额贷款客户，截至公告披露日，贷款余额 1,500 万元。同时，前期公告显示，公司存在多次向小额贷款逾期客户再次发放贷款的情况。

    请你公司结合上述情况，自查并核实，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保问题，如是，请补充披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额和拟采取的解决措施。

    回复：经公司自查，暂未发现公司存在其他应披露而未披露的资金占用、违规担保等事项。

  经公司委派律师向赵伟平核实，赵伟平表述：除本案件涉及的协议外，再无其他类似协议（含借款协议及担保协议）。

  经公司派人向朱乃斌核实，朱乃斌表述：赵伟平已于 2022 年 9 月被抓，其于 2023
年上半年在小贷发生的贷款与赵伟平无关联。目前贷款是本人在使用，用于自身经营。
  特此公告。

                                                      熊猫金控股份有限公司
                                                          2023 年 10 月 11 日