证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2018-041
熊猫金控股份有限公司
关于签订莱商银行股份有限公司股份转让协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产出售事项概述
本次交易为公司向光阳安泰控股有限公司（以下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）3.33%的股权（1亿股股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行3.33%的股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
二、本次重大资产重组交易标的和交易对方基本情况介绍
交易标的：莱商银行股份有限公司3.33%股权（1亿股股票）
企业名称：莱商银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：岳隆杰
注册资本：300,000万元
注册地址：莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
交易对方：光阳安泰控股有限公司
注册地址：莱芜市莱城区鲁中西大街150号1幢
法定代表人：王永胜
成立日期：2011年05月13日
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91371200575451830A
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
办公地址：莱芜市莱城区鲁中西大街150号1幢
经营范围：以企业自有资金对制造业、房地产业、旅游业、建筑业、交通运输业、商品流通业、服务业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；商品信息咨询；生铁、钢坯、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、不锈钢坯、不锈钢材、金属材料、仪器仪表、冶金机械设备及零部件、消防器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权控制关系：
序号 股东姓名 持股比例（%）
1 王永胜 93.40
2 杜跃进 2.20
3 高振民 2.20
4 邵书东 2.20
合计 100.00
三、股权转让协议主要内容
2018年12月7日，公司与光阳安泰签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，主要条款如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的莱商银行3.33%股份（100,000,000股股份）。
2、交易对方
本次交易对方为光阳安泰控股有限公司。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
4、交易的定价与交易价格
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]644号）为基础，以标的资产在评估基准日2017年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为27,000.00万元。双方协商确定，标的资产的转让价款为27,500.00万元。
5、支付方式
交易双方同意，光阳安泰应以现金方式向公司支付股权转让价款。
协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
1、在本次标的股份转让通过公司董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所核准后2个工作日内，交易双方应与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500.00万元支付至托管账户由莱商银行托管。
2、在标的股份完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500.00万元的转让款支付至公司收款账户。
6、协议的生效和终止
1、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自双方方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得光阳安泰权力机构（董事会/股东会或其他有权审核机构）的审核批准；
（2）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得熊猫金控权力机构（董事会/股东大会或其他有权审核机构）的审核批准；
（3）上海证券交易所或有权审核《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易的相关机构核准本协议/本次交易。
3、本协议可通过下列方式解除：
（1）双方协议一致书面解除；
（2）乙方不遵守本协议约定履行配合股权过户义务的，甲方有权以书面通知形式立即解除本协议，并按本协议第八条的规定要求乙方承担违约责任。乙方已尽配合义务但因法律、法规或监管机关规定、决定而无法过户的除外。
（3）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a.一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；
b.一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后10日内未采取有效的补救措施；
c.发生不可抗力事件，致使本协议无法履行。
四、对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产出售，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司与光阳安泰签署的《莱商银行股份有限公司股份转让协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年12月8日
