熊猫金控股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
序号 交易对方
1 光阳安泰控股有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与同披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节本次交易概况.................................................................................................. 5
一、本次交易方案概况........................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易........................................ 6
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市........................ 7
第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 8
一、本次交易的决策过程及批准情况................................................................ 8
二、交易对价支付情况........................................................................................ 8
三、标的资产过户情况........................................................................................ 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形.................................................................................................................................... 9
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10
八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 10
第三节相关中介机构对本次交易实施过程出具的结论意见................................ 11
一、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................. 11
二、法律顾问对本次交易的意见...................................................................... 11
第四节备查材料........................................................................................................ 13
一、备查文件...................................................................................................... 13
二、备查地点...................................................................................................... 13
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
熊猫金控/上市公司/公司 指熊猫金控股份有限公司
/本公司
莱商银行/标的公司 指莱商银行股份有限公司
光阳安泰/交易对方 指光阳安泰控股有限公司
本次重组/本次交易/本次 指熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行3.33%的股权（1
重大资产重组 亿股股票）
交易标的、标的资产、拟指莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）
出售资产
评估基准日 指2017年12月31日
中原证券/独立财务顾问/ 指中原证券股份有限公司
财务顾问
天健会计师/审计机构 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估/评估机构 指开元资产评估有限公司
联合创业律师/法律顾问 指湖南联合创业律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
《股份转让协议》 指《莱商银行股份有限公司股份转让协议》
元、千元、万元、亿元 指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行3.33%的股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易定价方式
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]644号《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》，本次拟出售资产莱商银行3.33%股权（1亿股股票）的于评估基准日2017年12月31日的评估值为27,000万元。经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为27,500万元。
（三）标的资产交易对价的支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2
个工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后2
个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。
协议签署前，上市公司曾用全部的标的股份在江苏银行北京上地支行办理了人民币5,000.00万元的质押贷款。交易双方约定：上市公司应于光阳安泰将全部转让款人民币27,500.00万元支付至托管账户后立即全额偿还上述贷款并为标的股份办理相应的解除质押手续。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
截至2017年12月31日，依据审计报告，熊猫金控、标的资产及12个月内出售相关资产的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
标的资产 出售比例 对应资产总额 对应资产净额 对应营业收入
一、本次交易标的
莱商银行 3.33% 343,104.34 29,021.58 8,511.29
二、12个月内出售相关资产
湖南银港 70% 13,268.35 4,370.75 3,797.53
广州熊猫小贷 100% 23,230.75 22,925.88 1,493.89
三、出售资产合计
出售资产合计 - 379,603.44 5
