股票代码：600599 股票简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方：泰丰纺织集团有限公司
住所及通讯地址：莱芜市高新区汇源大街66号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
公司声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易为法院变卖，交易对方未就本次重大资产重组提供相关信息，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1
目录
公司声明......1
目 录......2
释 义......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案简介......6
二、本次交易的评估或估值情况......6
三、本次交易的审批程序......6
四、本次交易构成重大资产重组......6
五、本次交易不构成关联交易......7
六、本次交易不构成借壳上市......7
七、本次交易对上市公司影响......7
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......7
九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明......8
重大风险提示......9
一、审批风险......9
二、竞买失败的风险......9
三、资源整合效果未达预期的风险......9
第一章本次交易概况......11
一、本次交易的背景和目的......11
二、本次交易方案具体内容......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易的决策过程和批准情况......14
第二章上市公司基本情况......16
一、基本情况......16
二、历史沿革及股权变动情况......16
三、最近三年主营业务发展情况及财务指标......19
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚......22
五、控股股东及实际控制人情况......22
第三章交易对方基本情况......24
一、交易对方基本情况......24
二、泰丰纺织股权结构......24
三、泰丰纺织最近两年主要财务数据......25
四、泰丰纺织与上市公司的关系......25
五、泰丰纺织涉及到的诉讼、仲裁或行政处罚情况......25
六、交易对方无法出具相关承诺的说明......28
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第四章本次交易标的的基本情况......30
一、标的公司基本情况......30
二、标的公司历史沿革......30
三、莱商银行的股权结构......33
四、莱商银行主要资产及负债情况......34
五、莱商银行主营业务发展情况......35
六、莱商银行持有其他公司股权和参股金融企业股权情况......36
七、莱商银行主要财务数据情况......37
八、莱商银行最近三年利润分配情况......38
九、莱商银行的法人治理结构......38
十、标的公司债权债务转移情况......40
十一、最近3年相关资产评估和交易情况......40
十二、取得莱商银行5%股权需要银监局审批事项......41
第五章交易标的评估或估值......42
一、本次交易未出具评估报告或估值报告的原因......42
二、交易标的与上市公司现有业务的协同效应......42
三、本次交易价格的公允性分析......42
四、独立董事对本次交易价格公允性发表的独立意见......44
第六章本次交易相关协议的主要内容......45
第七章本次交易的合规性分析......46
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......46
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见...........................................................................................................49
三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见49四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...........................50
第八章管理层讨论与分析......51
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......51
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......59
三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析...................................................82
第九章财务会计信息......86
一、上市公司财务信息......86
二、交易标的财务信息......89
三、上市公司备考财务资料......92
第十章同业竞争与关联交易......96
一、同业竞争......96
二、关联交易......97
第十一章风险因素......99
1-1-3
一、本次交易相关风险......99
二、交易标的相关风险......100
三、其他风险......101
第十二章其他重要事项......102
一、资金、资产占用及为实际控制人及关联担保情况......102
二、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易......102
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......102
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......102
五、自查情况......103
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......104
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息..............................................................................................................105
第十三章独立董事和相关中介对本次交易出具的意见......106
一、独立董事意见......106
二、律师意见......107
三、独立财务顾问意见......108
第十四章与本次交易有关的中介机构......110
一、独立财务顾问......110
二、法律顾问......110
三、财务审计机构......110
第十五章上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明......111
第十六章备查文件与备查地点......126
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重大资产购买报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
熊猫金控、公司、上市公司指 熊猫金控股份有限公司
交易标的 指 泰丰纺织持有的莱商银行5%股权
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
泰泽公司 指 山东泰泽实业股份有限公司
莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院
华海时代 指 东阳华海时代影业传媒有限公司
银湖网 指 银湖网络科技有限公司
融信通 指 融信通商务顾问有限公司
万载银河湾 指 万载县银河湾投资有限公司
银河湾国际、广州攀达 指 银河湾国际投资有限公司，曾用名广州攀达国际投资
有限公司
浏阳烟花 指 浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司
湖南安泰 指 湖南省安泰有限责任公司
凯达地产 指 凯达（湖南）房地产开发有限公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计基准日 指 2014年12月31日
公司章程 指 《熊猫金控股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
董事会 指 熊猫金控股份有限公司董事会
股东大会 指 熊猫金控股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券指 兴业证券股份有限公司
律师、联创律所 指 湖南联合创业律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告书、本报告书 指 熊猫金控股份有限公司重大资
