股票代码：600599 股票简称：熊猫烟花
厦门市新汇通投资咨询有限公司
关于万载县银河湾投资有限公司
豁免要约收购熊猫烟花集团股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
厦门市新汇通投资咨询有限公司
二〇一二年五月
财务顾问报告
目 录
第一节释义1
第二节序言2
第三节声明4
第四节财务顾问报告依据的主要假设5
第五节本次收购的目的6
第六节收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录7
第七节对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况9
第八节收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式10
第九节收购资金来源及其合法性11
第十节授权和批准12
第十一节过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排13
第十二节对收购人后续计划可行性的分析14
第十三节在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排16
第十四节收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来17
第十五节本次收购完成后上市公司法人治理结构的完善18
第十六节本次收购后收购人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况19
第十七节上市公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司的负债情况及解决措施.22
第十八节收购人财务资料23
第十九节申请豁免全面要约收购的理由及相关承诺24
第二十节财务顾问意见25
第二十一节备查文件26
财务顾问报告
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告 指 财务顾问出具的财务顾问报告
熊猫烟花、上市公司、 指
熊猫烟花集团股份有限公司，股票代码600599
公司
万载银河湾、收购人 指 万载县银河湾投资有限公司
银河湾国际 指 银河湾国际投资有限公司
指 万载银河湾以39,560万元现金认购熊猫烟花非公开发行不超
本次发行、本次收购
过4,000万股股票的行为
本财务顾问 指 厦门市新汇通投资咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 熊猫烟花和万载银河湾订立的《关于熊猫烟花集团股份有限公
《股票认购合同》
司2012年非公开发行股票认购合同》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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财务顾问报告
第二节 序言
随着国民经济的持续健康发展，中国城乡居民收入继续保持增长，消费结构
得到升级，生活质量不断改善；国内各大赛事、庆典活动的不断增加，以及国内
城市烟花爆竹燃放的“禁改限”，国内烟花爆竹的需求量将会逐年增长，国内花
炮市场前景看好。同时世界经济复苏，新兴市场国家经济继续呈现上升趋势，花
炮外销市场逐步增长，国家各项宏观调控政策的实施，如加大出口信用保险补贴
力度等，将有利于花炮行业出口业务良性发展。
目前流动资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈，并严重制约公司扩大销售
规模，使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。熊猫烟花拟非公开发行不超
过4,000万股股票，按发行上限计算，占其发行后总股本的24.10%。万载银河湾
拟以39,560万元现金认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行募集资
金用于偿还银行贷款和补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩
张。
截至目前，万载银河湾认购本次熊猫烟花非公开发行股票的各项事宜已获得
万载银河湾执行董事、股东会和熊猫烟花第四届董事会第二十五次会议批准，尚
需熊猫烟花股东大会审议以及中国证监会核准本次发行。
受万载银河湾委托，厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次万载银河湾收
购熊猫烟花及豁免要约收购的收购方财务顾问，应收购方的要求向其提供专业化
服务，对其进行证券市场规范化运作的辅导。本财务顾问根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司收购管理办法》等有关法律、法规的规定，对收购方是否符合《收购管理办法》
的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购
事项客观、公正地发表意见。
本财务顾问承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
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财务顾问报告
三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
