证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临 2012-011
熊猫烟花集团股份有限公司
关于收购武汉市烟花爆竹经营有限公司 40%股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟出资人民币贰仟陆佰伍拾陆万捌仟元收购武汉市烟花
爆竹经营有限公司40%的股权
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公
司2012年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
公司拟与武汉供销集团有限公司签订股权转让合同，以人民币贰仟陆佰伍
拾陆万捌仟元整（￥26,568,000.00）的价格，收购武汉市烟花爆竹经营有限公
司 40%的股权。
公司于 2012 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了
上述事项，该事项尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
转让方名称：武汉供销集团有限公司
注册地址：武汉市江岸区鄱阳街 61 号
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法定代表人：许甫林
注册资本：278,114,280.00 元
经济类型：国有独资公司
三、交易标的基本情况
1、交易标的
武汉市烟花爆竹经营有限公司 40%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：武汉市烟花爆竹经营有限公司
注册地址：东西湖区六支沟山南路 59 号；
法定代表人：辛福银；
注册资本：1800 万元；
经济类型：国有绝对控股有限责任公司；
经营范围：烟花类（C、D 级）、爆竹类（C 类）批发；危险品 1 类 1 项道路
货物运输。
公司股东及持股情况：
序号 股东名称 持股比例
1 武汉供销集团有限公司 82.22%
2 武汉市江夏区供销合作联合社 11.11%
3 武汉市黄陵区供销社联合总公司 1.67%
4 武汉供销农资物流股份有限公司 1.67%
5 辛福银 1.67%
6 苏 蔚 0.83%
7 易文峰 0.83%
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3、审计情况
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的截止 2011 年 12 月 31 日【众环
审字（2012）615 号】审计报告，武汉市烟花爆竹经营有限公司最近一年的主要
财务数据为：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 53,680,420.46 45,995,662.15
其中：流动资产合计 18,210,189.33 9,479,179.83
非流动资产合计 35,470,231.13 36,516,482.32
负债合计 35,675,459.59 29,110,448.25
其中：流动负债合计 30,032,267.09 23,346,545.75
所有者权益合计 18,004,960.87 16,885,213.90
其中：实收资本 18,000,000.00 18,000,000.00
未分配利润 -481,384.13 -1,114,786.10
2011 年度
营业收入 17,620,708.72
净利润 877,173.47
4、评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
评估报告，公司评估数据为：
总资产 总负债 所有者权益
账面值（万元） 5,368.04 3,567.55 1,800.50
评估值（万元） 7,716.30 3,003.23 4,713.07
四、协议主要内容
甲方：武汉供销集团有限公司
乙方：熊猫烟花集团股份有限公司
（一）转让标的及价格
1、甲、乙双方同意武汉市烟花爆竹经营有限公司 40%股权的转让价格为产
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权交易所公开挂牌的价格 2,656.8 万元。
2、甲、乙双方确认 2011 年 6 月 30 日为本协议股权转让定价的基准日，自
评估基准日至产权转让完成之日期间的经营性损益以及所拥有的土地和仓库的
拆迁补偿损益全部由甲方承担。
3、武汉市烟花爆竹经营有限公司投资兴建的一处烟花仓库，目前正面临拆
迁。该仓库占地 133.83 亩（其中有证面积为 68.9 亩），建筑面积 89,220 平方米，
预计此次拆迁该仓库可获得的拆迁补偿款为人民币伍仟玖佰玖拾玖万伍仟柒佰
元整（59,995,700 元）。武汉众联资产评估有限公司对该烟花仓库的评估价值为
人民币 55,908,130 元，拆迁补偿价高出评估价人民币 4,087,570 元，武汉市烟
花爆竹经营有限公司如果获得人民币 5,999.57 万元拆迁补偿款，甲、乙双方同
意 2011 年 6 月 30 日净资产可调整为人民币 51,197,403.06 元。
4、甲、乙双方同意，上述仓库实际获得的拆迁补偿款若与前述人民币
59,995,700 元不一致，则按照武汉市烟花爆竹经营有限公司实际获得的拆迁补
偿数额计算。若高于,则乙方须按高于部分的 52%(40%×130%)向甲方补足低估的
转让价款;若低于,则甲方须按低于部分的 52%(40%×130%)向乙方退还高估的转
让价款。兑现拆迁补偿款之日起五日内甲乙双方结清补足或补足转让款。
5、鉴于武汉市烟花爆竹经营有限公司烟花仓库拆迁补偿合同尚未签订，甲、
乙双方同意，评估和（或）审计日期间，如果拆迁补偿合同仍未签订，武汉市烟
花爆竹经营有限公司的评估和审计对烟花仓库的价值将按照货币资金的原始投
入计算。
甲、乙双方同意武汉市烟花爆竹经营有限公司 40%股权转让价格按照武汉市
烟花爆竹经营有限公司重新评估或审计的净资产溢价 30%计算，即 40%股权的转
让价格为：公司净资产的 40%乘 1.3 倍。甲、乙双方同意任何时候获得烟花仓库
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的拆迁补偿款，在获得拆迁补偿款的 10 个工作日内，乙方恢复第 3 点和第 4 点
的条款支付甲方 40%的股权转让款。
（二）转让款的支付和转让标的的交付
1、转让款的支付：
（1）甲、乙双方按照各公司章程及相关制度规定的程序召开董事会和股东
大会，甲、乙双方股东大会批准本协议的全部内容后的三个工作日内，乙方支付
甲方全部股权转让款余款,已经支付的 800 万元转为股权价款。
（2）鉴于武汉市烟花爆竹经营有限公司烟花仓库拆迁补偿合同尚未签订且
甲方按照预估的 5999.57 万元的补偿款全额计入净资产，甲方在收到乙方支付的
全额产权转让款 2656.8 万元后，在五个工作日内退还乙方 1000 万元。待武汉市
烟花爆竹经营有限公司仓库拆迁补偿金到位,并以此为依据调整武汉市烟花爆竹
经营有限公司净资产，经双方确认后,再对股权转让最终成交价予以确定。此价
确定后的五个工作日内，乙方对甲方结清应付产权转让余款。
2、转让标的的交付：
协议生效后次日，甲、乙双方即开始办理本协议股权的变更登记的相关工
作。甲方负责完成本协议股权过户的具体手续，对于办理股权过户、变更登记需
要甲、乙双方提供的文件资料，双方应及时予以提供。
五、本次收购的目的和对公司的影响
根据《武汉市烟花爆竹专营管理办法》及武汉市烟花爆竹管理的相关规定，公
司全资子公司武汉市熊猫烟花有限公司持有的烟花爆竹经营批发许可证仅限于
在武汉东湖新技术开发区禁止燃放烟花爆竹的区域外经营批发烟花爆竹。江岸
区、江汉区、硚口区、汉阳区、武昌区、洪山区、青山区和武汉经济技术开发区、
武汉东湖新技术开发区禁止燃放烟花爆竹的区域内，在春节允许燃放烟花爆竹期
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间由武汉供销集团有限公司下属的武汉市烟花爆竹经营有限公司实行烟花爆竹
专营。
本次收购后，通过与武汉市烟花爆竹经营有限公司合资联营，将对扩大公
司销售范围，提升武
