证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-019
熊猫烟花集团有限公司
关于转让江西五叶洪江实业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海协银企业发展有限公司以人民币1800万元的价格受
让公司持有的江西五叶30%的股权，林勇先生以人民币1260万元的价格受让
公司持有的江西五叶21%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
一、交易概述
公司近日分别与上海协银企业发展有限公司和林勇先生签署了《股权转让协
议》，拟分别转让公司持有的江西五叶江西五叶洪江实业有限公司（以下简称“江
西五叶”）51%的股权，其中向上海协银企业发展有限公司转让江西五叶30%的股
权，向林勇先生转让江西五叶21%的股权。本公司与上海协银企业发展有限公司
及林勇先生不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
同时，公司与江西五叶签署了《补偿协议》，约定在公司与上海协银企业发
展有限公司及林勇先生签订股权转让协议的前提下，江西五叶给予公司人民币
500 万元补偿金，作为公司投资江西五叶财务成本和因对江西五叶进行投资而放
弃其他投资机会的补偿。2
公司于2010 年8 月4 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了上述事
项。
二、转让对方情况介绍
1、上海协银企业发展有限公司，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），
住所为青浦区公园路，法定代表人为张顺飞，注册资本为人民币壹仟捌佰万元，
经营范围为实业投资、投资管理、资产管理、企业形象设计策划、商务信息咨询，
保洁服务，市政工程，绿化工程，销售建材、五金交电。
2、林勇，男，中国公民，住所为江西省宜春市袁州区昌黎路。
三、江西五叶基本情况
1、基本情况
江西五叶系2008 年9 月12 日为兴建仰山（国际）温泉禅修中心项目而设立，
注册资本为人民币6000 万元，法定代表人为胡志雄，主要经营范围为旅游资源
投资开发，房地产开发建设，注册地点为宜春市袁州区平安路322 号。
江西五叶的股东情况：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
熊猫烟花集团股份有限公司 3060 51
宜春海程经贸发展有限公司 1200 20
梁冰 1000 16.67
陆连玉 300 5
谭滢 300 5
胡志雄 140 2.33
合 计 6000 1003
2、担保、委托理财等情况说明
经核查，公司不存在为江西五叶提供担保、委托江西五叶理财等情形。
3、审计情况
根据中审国际会计师事务所出具的江西五叶审计报告【中审国际审字（2010）
第01030001 号】，截止2010 年6 月30 日，江西五叶总资产为13972.36 万元，
其中货币资金461.33 万元，存货4803.24 万元，无形资产7896 万元；负债为
8031.11 万元，其中其他应付款为8026.56 万元；所有者权益为5941.25 万元。
江西五叶的主要业务为兴建仰山国际温泉禅修中心项目，因本项目正处于前期阶
段，所以尚未实现经营收入。2010 年1-6 月份净利润为-32.80 万元。
四、协议的主要内容及定价情况
1、股权转让协议
（1）公司拟向上海协银企业发展有限公司转让江西五叶30%的股权，向林
勇先生转让江西五叶21%的股权。
（2）根据中审国际会计师事务所出具的江西五叶截止2010 年6 月30 日审
计报告【中审国际审字（2010）第01030001 号】，经三方协商，以公司对江西五
叶的出资额作为本次股权转让的定价依据。
本次股权转让总价格为人民币3060 万元，上海协银企业发展有限公司以人
民币1800 万元的价格受让公司持有的江西五叶30%的股权，林勇先生以人民币
1260 万元的价格受让公司持有的江西五叶21%的股权。
（3）协议生效后 7 日内，上海协银企业发展有限公司向公司指定帐户支付
预付款人民币300 万元，林勇先生向公司指定帐户支付预付款人民币200 万元。
在江西五叶股份过户至上海协银企业发展有限公司和林勇名下后三日内，上海协4
银企业发展有限公司和林勇先生分别付清剩余股权转让款。
2、补偿协议
（1）经双方充分协商，江西五叶愿意给予公司人民币500 万元补偿金，作
为公司对江西五叶进行投资所产生的财务成本和公司因对江西五叶进行投资而
放弃其他投资机会的补偿。
（2）协议生效后10 个工作日内，江西五叶向公司指定帐户一次性支付人民
币五百万元
五、本次转让对公司的影响
通过本次股权转让，能有效加快资金周转，有利于公司优化资产结构，使公
司能够全力发展主业，对公司的持续稳定发展是积极有利的，符合公司和全体股
东的利益。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、股权转让协议;
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2010 年8 月4 日江西五叶洪江实业有限公司
2010 年1-6 月
审 计 报 告
目 录 页 码
一、审计报告 1-2
二、已审财务报表
1、合并资产负债表 3-4
2、合并利润表 5
3、合并现金流量表 6
4、合并所有者权益变动表 7-8
5、资产负债表 9-10
6、利润表 11
7、现金流量表 12
8、所有者权益变动表 13-14
9、财务报表附注 15-41
三、附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件1
中审国际会计师事务所
C H I N A A U D I T I N T E R N AT I O N A L C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S
地址: 北京海淀区阜成路7 3 号裕惠大厦1 2 层 邮编: 1 0 0 1 4 2
电话: 0 1 0 - 6 8 7 3 1 0 1 0 传真: 0 1 0 - 6 8 4 7 9 9 5 6
*机密*
审 计 报 告
中审国际 审字【2010】第01030001 号
江西五叶洪江实业有限公司全体股东：
我们审计了后附的江西五叶洪江实业有限公司（以下简称江西五叶公司）财务报表，包
括2010 年6 月30 日公司及合并的资产负债表， 2010 年1-6 月公司及合并的利润表、现金
流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是江西五叶公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程
序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的
恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。2
中审国际会计师事务所
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三、审计意见
我们认为，江西五叶公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了江西五叶公司2010 年6 月30 日公司及合并的财务状况以及2010 年1-6 月公司
及合并的经营成果和现金流量。
中审国际会计师事务所 中国注册会计师
有限公司 李启有
中国注册会计师
陈 志
中国 北京 二〇一〇年七月十四日江西五叶洪江实业有限公司 2010 年1-6 月财务报表附注
15
江西五叶洪江实业有限公司
财务报表附注
2010 年1-6 月 单位：元 币种：人民币
附注一、公司的基本情况
江西五叶洪江实业有限公司（原名江西五叶实业有限公司，以下简称“本公司”）由广州市攀达
国际有限公司和宜春海程经贸发展有限公司共同出资组建，于2008 年9 月经江西省宜春市工商行政
管理局登记注册，取得360900210005350 号企业法人营业执照。本公司设立时注册资本200 万元，
其中广州市攀达国际有限公司出资160 万元，占注册资本的80%，宜春海程经贸发展有限公司出资
40 万元，占注册资本的20%。
2009 年3 月，本公司注册资本由200 万元增加到800 万元，其中广州市攀达国际有限公司增资
240 万元，宜春海程经贸发展有限公司增资120 万元，梁冰增资240 万元。
2009 年10 月26 日，因广州市攀达国际有限公司更名为广州顺运国际物流有限公司，其所持本
公司400 万元股权过户至广州顺运国际物流有限公司；2009 年10 月27 日，广州顺运国际物流有限
公司将其所持本公司50%的股权计400 万元转让给熊猫烟花集团股份有限公司，梁冰将其所持有本
公司1%的股权的计8 万元、5%的股权计40
