证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2021-048 号
光明乳业股份有限公司
关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易简要内容：光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“光
明乳业”)以人民币611,869,873.22元的价格收购青海小西牛生物乳业股份
有限公司（以下简称“小西牛公司”）60%的股权（以下简称“本次收购”）。 本次收购未构成关联交易。
本次收购未构成重大资产重组。
本次收购的实施不存在重大法律障碍。
本次收购已经公司董事会战略委员会、董事会、监事会审议通过，无需提交
公司股东大会审议。本次收购尚需取得国家市场监督管理总局的反垄断许
可。
风险提示：商誉减值风险；经营团队不稳定风险；环保、防疫、生产安全、
食品安全等合规经营风险。
本次收购的股权转让协议尚未签署，存在不确定性，公司将根据项目进展及
时履行信息披露义务。
一、交易概述
本公司以人民币 611,869,873.22 元的价格向小西牛公司 8 位股东收购其所
持有的 19,544,748 股小西牛公司股份，占总股本的 60%。其中，以人民币230,962,008.18 元向王维生先生控制的湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）收
购 6,587,151 股，占总股本的 20.2218%；以人民币 254,812,855.76 元向张玉琴
女士控制的湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）收购 7,267,389 股，占总股本的
22.3100%；以人民币 37,395,000.00 元向谢先兴先生收购 1,687,500 股，占总股
本的 5.1804%；以人民币 19,681,758.56 元向杨虹仙女士收购 888,166 股，占总
股本的 2.7266%；以人民币 5,697,912.16 元向王惠娟女士收购 257,126 股，占
总股本的 0.7893%；以人民币 2,459,760.00 元向冯涛先生收购 111,000 股，占
总股本的 0.3408%；以人民币 19,310,578.56 元向上海杉蓝投资管理中心(有限
合伙)收购 871,416 股，占总股本的 2.6751%；以人民币 41,550,000.00 元向青
海宁达创业投资有限责任公司收购 1,875,000 股，占总股本的 5.7560%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（信会师报字
[2021]第 ZA52398 号），2021 年 4 月 30 日青海小西牛生物乳业股份有限公司（合
并）所有者权益账面值为 326,943,636.94 元，归属于母公司所有者权益账面值为 326,943,636.94 元。经上海申威资产评估有限公司评估并出具的评估报告（沪
申威评报字〔2021〕第 0442 号），2021 年 4 月 30 日青海小西牛生物乳业股份有
限公司全部权益评估值为 103,700.00 万元,较审计后合并的归属于母公司股东
权益评估增值约 71,005.64 万元，增值率约 217.18%。交易价格相比 2021 年 4
月 30 日青海小西牛生物乳业股份有限公司（合并）经审计的股东全部权益账面值相对应的60%股权交易份额，溢价415,703,691.06元，平均溢价率约为211.9%。
本次收购已经公司董事会战略委员会、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次收购尚需取得国家市场监督管理总局的反垄断许可。
公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人
1、出让方 1：湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；成立日期：2021-08-09；执行事务合伙人：王维生；注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园浙能创新工
场 2 层 224-1 室；注册资本：10 万元人民币；合伙人信息及出资比例：王维生
75.2700%，张玉琴 24.7300%；经营范围：一般项目：商务代理代办服务；项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛公司创始股东及实际控制人。
最近三年的职业和职务等基本情况：青海小西牛生物乳业股份有限公司董事长。
湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、王维生先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、出让方 2：湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；成立日期：2021-08-09；执行事务合伙人：张玉琴；注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园浙能创新工
场 2 层 224-2 室；注册资本：10 万元人民币；合伙人信息及出资比例：王维生
77.7678%，张玉琴 22.2322%；经营范围：一般项目：项目策划与公关服务；商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
张玉琴：性别：女；国籍：中国；住所：银川市西夏区北京西路一公司***号。张玉琴女士与王维生先生系夫妻关系，为小西牛公司创始股东及实际控制人。
最近三年的职业和职务等基本情况：青海小西牛生物乳业股份有限公司副总经理。
湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）、张玉琴女士与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、出让方 3：谢先兴
性别：男；国籍：中国；住所：浙江省临海市小芝镇虎山路***号；最近三年的职业和职务等基本情况：浙江永强实业有限公司董事长。
谢先兴先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、出让方 4：杨虹仙
性别：女；国籍：中国；住所：山西省临汾市尧都区解放东路**号三元新村***号楼***号；最近三年的职业和职务等基本情况：自由职业。
杨虹仙女士与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、出让方 5：王惠娟
性别：女；国籍：中国；住所：上海市黄浦区昭通路**号***室；最近三年的职业和职务等基本情况：退休人员。
王惠娟女士与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、出让方 6：冯涛
性别：男；国籍：中国；住所:江苏省苏州市虎丘区新升新苑**幢***室；最近三年的职业和职务等基本情况：苏州天普商贸有限公司总经理、浏阳金汇置业发展有限公司总经理。
冯涛先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
7、出让方 7：上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)
类型：有限合伙企业；成立日期：2010-05-21；执行事务合伙人：曹华；注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 12 号；注册资本：4351 万元人民币；合伙人信息及出资比例：聂新勇 59.7564%，刘飚 13.9621%，刘琴琴 13.7899%，新疆维吾尔自治区新勇教育基金会 11.4916%，曹华 1.0000%；经营范围：实业投资，资产经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2020 年 12 月 31 日，上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)资产总额
37,460,746.64 元，资产净额 37,460,746.64 元；2020 年度，收入 1,497.62 元，
净利润-6,466.01 元。
上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
8、出让方 8：青海宁达创业投资有限责任公司
类型：其他有限责任公司；成立日期：2010-08-04；法定代表人：黄海勇；
注册地址：青海省西宁市城西区五四西路 57 号 5 号楼；注册资本：5889.00 万
元人民币；主要股东持股比例：顺利办信息服务股份有限公司 51.00%；青海省国有资产投资管理有限公司 49.00%；经营范围：企业投资、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资，创业投资咨询服务，为创业投资企业提供创业管理服务。（国家有专项规定的凭许可证经营）
截止 2020 年 12 月 31 日，青海宁达创业投资有限责任公司资产总额
88,841,884.84 元，资产净额 42,965,550.52 元；2020 年度，收入 0 元，净利润
-934,255.10 元。
青海宁达创业投资有限责任公司与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
9、质押股权持有人：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；成立日期：2021-08-09；执行事务合伙人：王维生；注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园浙能创新工
场 2 层 222-10 室；注册资本：10 万元人民币；合伙人信息及出资比例：王维生
99.00%，张玉琴 1.00%；经营范围：一般项目：商务代理代办服务；项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号***号楼***。王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛创始股东及实际控制人。
最近三年的职业和职务等基本情况：青海小西牛生物乳业股份有限公司董事长。
湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）、王维生先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：青海小西牛生物乳业股份有限公司；公司性质：其他股份有限公司(非上市)；注册地：青海生物科技产业园经二路北段 10 号；法定代表人：王维生；注册资本：3257.458 万元人民币；股本：3257.458 万股；成立时间：2002年 09 月 13 日；经营范围：乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶收购、奶牛养殖；牧草种植、牧草收购；进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件。（国家有专项规定的凭许可证经营）。
现有股东及各自持股比例如下：
序号 股东名称 股本（股） 持股比例
1 湖州福昕商务合伙企业（有限合伙） 6,587,151 20.2218%
2 湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙） 7,267,389 22.3100%
3 湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙） 13,029,832 40.0000%
4 谢先兴 1,687,500 5.1804%
5 杨虹仙 888,166 2.7266%
6 王惠娟 257,126
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