证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地：上海证券交易所
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为 10.55 元/股；
二、本次募集配套资金新增股份数量为 30,331,753 股；
三、本次募集配套资金的新增股份已于 2020 年 12 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 818,432,386 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
吴建华 吴严明 姜永平
任不凡 周家海 过艳娟
范宏 韩海敏 刘亚萍
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月日
目 录
特别提示...... 2
声明 ...... 3
全体董事声明...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次交易方案概述...... 9
一、发行股份及支付现金购买资产...... 9
二、募集配套资金 ......12
三、本次交易构成关联交易......14
四、本次交易不构成重组上市 ......15
第二节 本次交易的实施情况......16
一、本次交易的决策和审批情况 ......16
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ......16
三、本次募集配套资金的实施情况......17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......29
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......29
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......29
七、相关协议及承诺的履行情况 ......30
八、相关后续事项的合规性及风险......30
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施的结论性意见......31
第三节 本次交易新增股份发行情况......33
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......33
三、新增股份的限售安排 ......34
第四节 本次股份变动情况及其影响......36
一、本次发行前后公司十大股东变化情况 ......36
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......37
三、本次发行对上市公司的影响 ......37
第五节 持续督导......39
第六节 中介机构及有关经办人员......40
一、独立财务顾问......40
二、法律顾问......40
三、审计机构......40
四、评估机构......41
五、验资机构......41
第七节 备查文件......42
一、备查文件......42
二、备查地点......42
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告 指 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工
本次交易、本次重组 指 100%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
本次发行股份及支付 指 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工
现金购买资产 100%股权
本次配套募集资金 指 新安股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
上市公司、新安股份、 指 浙江新安化工集团股份有限公司
本公司、公司
华洋化工、标的公司、 指 浙江传化华洋化工有限公司
交易标的、标的资产
传化化学、交易对手 指 浙江传化化学集团有限公司
发行股份及支付现金 新安股份和传化化学于 2020 年 7 月 8 日签署的《浙江新安化工
购买资产协议 指 集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》
新安股份和传化化学于 2020 年 7 月 8 日签署的《浙江新安化工
盈利补偿协议 指 集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补偿协
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
坤元评估出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟通过发行股份及
资产评估报告 指 支付现金收购浙江传化化学集团有限公司持有的浙江传化华洋
化工有限公司 100.00%股权项目资产评估报告》（坤元评报
〔2020〕382 号）
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概述
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为
77,330.00 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工 100.00%股权最终的交易价格为 77,300.00 万元。
本次交易完成后，上市公司持有华洋化工 100%的股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工 100%股权认购本次发行的股份。（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 8.56 7.70
2 定价基准日前 60 交易日均价 9.20 8.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 9.41 8.47
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 8.10元/
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