600596 沪市 新安股份

股票简称：新安股份                                  股票代码：600596
浙江新安化工集团股份有限公司 ZHEJIANG XINAN CHEMICALINDUSTRIALGROUP
                      CO.,LTD

                  （浙江省建德市新安江镇）

    2022年度非公开发行A股股票预案

                  二〇二二年五月


                    公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次非公开发行将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，即不超过 343,723,962 股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过 35 名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。本次非公开发行构成关联交易。

  除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除传化化学外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 180,000.00 万元（包含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号                  项目名称                  项目总投资  拟投入募集资
                                                  （万元）    金（万元）

 1  浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目      166,462.23    120,000.00

 2  35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目                    30,842.43      30,000.00

 3  补充流动资金                                  30,000.00      30,000.00

                    合计                          227,304.66    180,000.00

的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情况，调整并最终决定投入募集资金的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022-2024年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
  9、本次募集资金投资项目的实施将有助于公司进一步扩大业务规模，提升公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但募集资金投资项目的后续实施过程可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。


  10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目  录


  释  义 ......9

  第一节  发行概况 ......10

  一、发行人基本情况 ......10

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......11

  三、发行对象及其与公司的关系 ......13

  四、本次非公开发行方案概要 ......14

  五、本次发行是否构成关联交易 ......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序 ......17

  第二节  发行对象基本情况 ......19

  一、基本情况 ......19

  二、股权关系及控制关系 ......19

  三、主营业务及最近三年的经营情况 ......20

  四、最近一年简要会计报表 ......20
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ......20

  六、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ......20
  七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况 ......21

  八、认购资金来源 ......21

  第三节  附条件生效的股份认购合同内容摘要......22

  一、合同主体、签订时间 ......22

  二、认购方式 ......22

  三、认购价格及定价依据 ......22


  四、认购数量 ......23

  五、价格和数量的调整 ......23

  六、对价支付 ......24

  七、本协议的生效条件 ......24

  八、协议的变更、解除和终止 ......24

  第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26

  一、本次募集资金使用计划 ......26

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......26

  三、本次募集资金投资项目的核准情况 ......33

  四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......33

  五、募集资金投资项目可行性分析结论 ......34

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......35
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..36
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......37
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......37

  第六节 本次非公开发行相关的风险说明......38

  一、业务风险 ......38

  二、募集资金投资项目风险 ......39

  三、其他风险 ......39

  第七节 利润分配政策及其执行情况......41

  一、公司利润分配政策 ......41

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ......42


  三、公司未来三年股东回报规划 ......43
  第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...44

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......44

  二、本次发行摊薄即期回报的风险