证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地：上海证券交易所
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对手名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 浙江传化化学集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对手声明
本次重组中交易对方浙江传化化学集团有限公司已出具承诺函：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问浙江浙经律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对手声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ......10
二、本次交易不构成重大资产重组 ......19
三、本次交易构成关联交易 ......19
四、本次交易不构成重组上市......19
五、本次交易的评估及作价情况......21
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次交易的决策过程和审批情况 ......24
八、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......24
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....35
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......36
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......40
十二、信息披露查阅 ......40
重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险 ......42
二、标的公司的经营风险 ......44
三、其他风险......46
释 义 ...... 47
一、普通术语......47
二、专业术语......48
第一节 本次交易概况 ...... 50
一、本次交易的背景和目的 ......50
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......56
三、本次交易具体方案 ......56
四、本次交易不构成重大资产重组 ......62
五、本次交易构成关联交易 ......62
六、本次交易不构成重组上市......62
七、本次交易的评估及作价情况......64
八、本次交易对上市公司的影响......64
第二节 上市公司基本情况 ...... 68
一、新安股份基本情况 ......68
二、公司设立及历次股本变动情况 ......68
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况......72
四、股东情况及产权控制关系......72
五、上市公司主营业务概况 ......73
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ......74
七、最近三年合法合规情况 ......75
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、基本情况......80
二、历史沿革......80
三、产权控制结构图 ......81
四、最近三年主要业务发展状况......81
五、主要财务情况 ......81
六、下属企业情况 ......82
七、其他事项说明 ......82
第四节 标的公司基本情况 ...... 84
一、基本情况......84
二、历史沿革......84
三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况......87
四、股东情况及产权控制关系......90
五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ......91
六、华洋化工的主营业务情况......99
七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 ......122
八、组织架构和员工情况 ......124
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理......126
第五节 发行股份情况 ...... 129
一、发行股份购买资产 ......129
二、发行股份募集配套资金 ......131
三、募集配套资金的用途及必要性 ......133
四、本次发行前后上市公司主要财务数据 ......141
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ......142
第六节 交易标的评估情况 ...... 144
一、标的资产评估情况 ......144
二、董事会对本次交易评估事项的意见 ......196
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......201
第七节 本次交易的主要合同 ...... 203
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容......203
二、《盈利补偿协议》主要内容......210
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 216
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......216
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......221
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......221
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ......224
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形......226
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......226
第九节 管理层讨论与分析 ...... 228
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......228
二、华洋化工所处行业特点的讨论与分析 ......231
三、华洋化工财务状况与盈利能力的讨论与分析 ......237
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响 ......261
第十节 财务会计信息 ...... 270
一、标的公司最近两年及一期财务会计信息......270
二、上市公司最近一年及一期备考财务报告......273
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 277
一、同业竞争情况 ......277
二、关联交易情况 ......280
第十二节 风险因素 ...... 300
一、与本次交易相关的风险 ......300
二、标的公司的经营风险 ......302
三、其他风险......304
第十三节 其他重要事项 ...... 305
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形......305
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况......305
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明......306
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况以及与本次交易关系的说明 ......306
五、上市公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的说明 ......307
六、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不
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