证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2025-004
河南中孚实业股份有限公司
关于公司代员工持股计划签订《股份转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2025 年 2 月 5 日，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中
孚实业”）召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于<河南中孚实业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》。前述议案尚须提交公司股东大会审议。
鉴于公司 2025 年员工持股计划将通过协议转让方式受让拟处置的公司
破产企业财产处置专用账户（以下简称“处置专户”）股票，因此公司拟代员工持股计划与处置专户签订《股份转让协议》。股份转让标的为处置专户持有的中孚实业 259,600,267 股股票（占公司目前总股本的 6.47%），转让价格为协议签订前一日公司股票收盘价的 90%（即 2.79 元/股）。
本次《股份转让协议》的签订，有利于本次员工持股计划的顺利推进，可激发员工的主人翁意识，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
公司 2025 年员工持股计划在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到
计划规模、目标存在不确定性，若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存在提前终止的风险。
本次协议转让股份尚需向上海证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
本协议为附生效条件的《股份转让协议》，在公司股东大会审议通过公司2025 年员工持股计划相关议案及《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》后生效。
一、交易概述
2025 年 2 月 5 日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于<
河南中孚实业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》。公司董事崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生回避了相关议案的表决。前述议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司发布的《河南中孚实业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》和临 2025-003 号公告。
鉴于公司 2025 年员工持股计划将通过协议转让方式受让拟处置的处置专户股票，因此公司拟代员工持股计划与处置专户签订《股份转让协议》。股份转让标的为处置专户持有的中孚实业 259,600,267 股股票（占公司目前总股本的
6.47%），转让价格为协议签订前一日公司股票收盘价的 90%（即 2025 年 1 月 27
日收盘价 3.10 元/股的 90%，为 2.79 元/股），股份转让款为 724,284,744.93 元。
二、破产企业财产处置专用账户股票情况
2021 年 12 月 29 日，河南省郑州市中级人民法院裁定确认《河南中孚实业
股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）执行完毕。目前，自公司《重整计划》执行完毕公告之日起算已满三年，公司处置专户股票情况如下：
（一）公司前期重整基本情况
2020 年 12 月 11 日，公司收到法院送达的（2020）豫 01 破申 112 号《民事
裁定书》及（2020）豫 01 破申 112 号《决定书》，法院裁定受理郑州市丰华碳素有限公司对公司的重整申请，并指定清算组担任公司管理人。
2021 年 8 月 10 日，管理人收到了法院送达的（2020）豫 01 破 27 号之一《民
事裁定书》，裁定批准中孚实业重整计划，并终止中孚实业重整程序。
2021 年 12 月 29 日，公司收到郑州中院送达的（2020）豫 01 破 27 号之四
《民事裁定书》，确认中孚实业重整计划执行完毕。
（二）处置专户股票基本情况
根据《重整计划》之规定，债权人未按照重整计划的规定受领分配的抵债股票的，根据重整计划应向其分配的股票将提存至管理人指定的证券账户，提存的偿债股票自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利。截至目前，自公司《重整计划》执行完毕公告之日
起算已满三年，处置专户提存的股票余额为 265,169,391 股，其中 5,569,124 股正在按照《重整计划》约定办理转股相关手续，剩余 259,600,267 股。
三、《股份转让协议》的主要内容
2025 年 2 月 5 日，公司代 2025 年员工持股计划与处置专户签署了《股份转
让协议》，主要内容如下：
（一）标的股份
本次交易的标的股份是处置专户持有的 259,600,267 股流通股股份及标的股份所对应的股东权利和权益，占中孚实业总股本的 6.47%。
（二）转让价格与价款支付
1、标的股份的转让价格为协议签订前一日公司股票收盘价的 90%（即 2025年1月27日收盘价3.10元/股的90%，为2.79元/股），股份转让款为724,284,744.93元。在本协议签署之日至标的股份过户至员工持股计划名下期间，如中孚实业发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。
2、本次股份转让价款采用现金方式支付，员工持股计划应于在本次标的股份转让事宜获得上海证券交易所合规性审查确认后的 15 个工作日内，通过银行转账方式向处置专户指定银行账户支付股权转让款总额的 100%，计人民币724,284,744.93 元。
（三）股份交割
处置专户应在收到股权转让款后的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份过户申请。股份过户之日为本次股份转让的股份交割日。
（四）生效条件
公司董事会、股东大会审议通过公司 2025 年员工持股计划相关议案及《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》。
四、本次协议转让股份和权益变动原因及对公司的影响
本次《股份转让协议》的签订，有利于本次员工持股计划的顺利推进，可激发员工的主人翁意识，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
本次协议转让股份和权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。
五、其他相关说明
（一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情况。
（二）交易方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《河南中孚实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
（三）本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）本次协议转让未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（五）本次协议转让尚须通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）《河南中孚实业股份有限公司简式权益变动报告书》
（二）《股份转让协议》
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董事 会
2025 年 2 月 5 日
