证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2022-039
新疆八一钢铁股份有限公司
关于转让炼铁产能指标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司已停产闲置的 430 m3高炉产能中的 17.6 万吨炼铁产能，按照市场化原则，以非公开协议转让方式，转让给宝钢湛江钢铁有限公司(以下简称“湛江钢铁”)
● 关联人回避事宜：公司七届第二十三次董事会审议该事项时，关联董事5 人回避表决。
● 关联交易对公司的影响：本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
一、交易概述
公司现有 2 座 430 m3高炉，其中 1 座 430 m3高炉于 2020 年 7 月起至今开展
低碳冶金创新实验，另一座 430 m3高炉(产能 40 万吨)因炉况差且不符合国家环保政策要求，属于国家产业结构调整目录中限制类装备，设备长期停产闲置，相应的产能也未得到利用。为提高公司的产能利用率，提升公司资产价值。按照中国宝武的总体安排，拟将 430m3高炉 17.6 万吨炼铁产能转让给湛江钢铁。因湛江钢铁为本公司实际控制人中国宝武下属公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与交易标的公司未发生其他关联交易。本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会
上对该事项回避表决。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了资产评估报告。
二、交易对方的基本情况
(一)关联方关系介绍
宝钢湛江钢铁有限公司为宝山钢铁股份有限公司控股子公司，实际控制人为中国宝武。中国宝武同时也是公司的实际控制人，湛江钢铁构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：宝钢湛江钢铁有限公司
注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道 18 号
主要办公地点：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道 18 号
注册资本：人民币 2,000,000 万元
法定代表人：刘代德
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021 年末，湛江钢铁总资产 727.7 亿元，净资产总额 334.5 亿元；2021 年，
营业总收入 546 亿，利润总额 57.8 亿元，净利润 47.1 亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易类别：向关联人出售资产
2、关联标的：转让 17.6 万吨炼铁产能，该产能为公司长期停产闲置设备430m3高炉对应的部分产能。
3、关联交易价格：
根据银信资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟转让炼铁产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0779 号），以 2022 年2 月 28 日为基准日，新疆八一钢铁股份有限公司拟转让的炼铁产能指标市场评估值 9011.2 万元，交易单价为 512 元/吨。
上述交易价格含 6%增值税，转让产能的最终价值均以评估备案价值为准。
4、评估方法的选择：
具备从事证券业务资格的银信资产评估有限公司以2022年2月28日为评估基准日。具体评估方法如下：
资产评估基本方法包括成本法、收益法和市场法。
由于钢铁产能指标为国家批准相关企业钢铁生产能力，企业根据其产能指标配置相关资产，产能指标没有相关账面价值和财务数据，因此无法采用成本法进行评估；且也无法对钢铁产能指标未来收益进行具体预测，因此也无法采用收益法；钢铁产能指标，属于约束性资源使用权，按政府相关文件，资源优化配置，允许其利益化，并同意采取协议、竞价方式进行交易，根据钢铁产能指标的特性，结合本次评估目的，确定采用市场法进行评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议方
甲方：新疆八一钢铁股份有限公司
乙方：宝钢湛江钢铁有限公司
（二）转让标的及价款：
1、甲方将名下已停产闲置的 430m3 高炉(产能 40 万吨)产能中的 17.6 万吨
炼铁产能置换指标有偿转让给乙方。
2、根据甲乙双方所委托的第三方评估机构对上述产能的评估价值，本次炼铁产能置换指标转让单价为含税 512 元/吨，总价款（含税）为人民币 9011.20万元（大写：人民币玖仟零壹拾壹万贰仟元整）。
（三）支付方式：本协议生效且甲乙双方完成全部产能置换出让、受让手续后，乙方在收到甲方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付本协议约定的炼铁产能置换指标转让价款 9011.20 万元（大写：人民币玖仟零壹拾壹万贰仟元整）。
（四）违约责任：
1、任意一方违反本协议，或者有其他违约行为给其他方造成损失的，应对所造成的损失予以赔偿。
2、乙方未按本协议约定支付炼铁产能置换指标转让价款的，每延迟一日应按照本协议炼铁产能置换指标转让总价款的万分之五向甲方承担违约责任。
3、甲方未按协议约定在乙方氢基竖炉项目投产前将退出设备拆除到位，造成乙方氢基竖炉项目无法按计划投产的，每延迟一日应按照本协议炼铁产能置换指标转让总价款的万分之五向乙方承担违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司转让炼铁产能指标的议案》，关联董事吴彬、柯善良、肖国栋、兰银、沈东新回避表决。
（二）独立董事的意见
本次产能转让事项，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》和《钢铁行业产能置换实施办法》等国家相关政策，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则，关联交易价格以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，对公司的独立性不会产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意本次交易。
（三）审计委员会的意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见。认为：本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易价格以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。本次交易标的定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意该项关联交易事项。
（四）监事会的意见
监事会认为，本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。本次产能转让不会损害公司及中小股东利益，同意本次交易的议案。表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（四）资产评估报告。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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