600581 沪市 八一钢铁

 证券代码：600581  证券简称：八一钢铁  公告编号：临 2020-034
          新疆八一钢铁股份有限公司

      关于控股股东的子公司收购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

      控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八钢公司”）的控股子公司
新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”）拟受让深圳九天清控投资合伙企业（“九天清控”）持有的新兴铸管新疆有限公司（“铸管新疆”）100%股权。

      本次股权收购事项不构成关联交易。

      本次股权转让交易完成后，公司控股股东及实际控制人将按照相关要求，
在符合届时适用的法律法规及监管规则的前提下，运用资产重组、委托管理、业务调整、及法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决方式解决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

  2020 年 11 月 13 日公司接到控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八钢
公司”）通知，八钢公司的控股子公司新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”）拟受让深圳九天清控投资合伙企业（“九天清控”）持有的新兴铸管新疆有限公司（“铸管新疆”）100%股权。具体如下：

  一、交易概述

  公司在 4 月 22 日披露了《关于控股股东成立新疆天山钢铁联合有限公司事项
的提示性公告》。（详见公司 2020 临-003 公告）。天山钢铁以有效化解新疆钢铁产业过剩产能，形成公平有序市场环境为己任，以整合疆内钢铁企业为目标，按计划有序推进各项整合工作。现已完成对目标企业铸管新疆的尽职调查、可行性研究、

审计评估以及八钢公司、宝武集团公司的决策审批程序。2020 年 11 月 13 日天山
钢铁与九天清控签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，天山钢铁将取得铸管新疆 100%的股权。

  本次股权收购事项不构成关联交易。

  二、交易双方的基本情况

  受让方：新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”），一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91650000MA78LQQJ30，注册地址为新疆乌鲁木齐市头屯区八一路 751 号。由中国宝武钢铁集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司和华宝投资有限公司共同出资人民币 10 亿元设立的有限公司。

    转让方：深圳九天清控投资合伙企业（有限合伙）（“九天清控”），一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91440300MA5EYYWY9F，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：新兴铸管新疆有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：916528275605215413

    注册地址：新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业区西区。

    注册资本：人民币 15 亿元

    成立时间：2010 年 9 月 6 日

    法定代表人：侯传安


    经营范围： 建筑用钢筋，工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、
销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售，场地和房屋租赁，矿用支护设备生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    四、标的公司最近一年主要财务指标

                                                              单位：万元

项目                      2019 年 12 月 31 日                    期初数

资产总额                          426,560.88                530,843.51

负债总额                          303,253.28                346,278.60

所有者权益                        123,307.60                184,564.91

项目                              2019 年度                    上期数

营业收入                          518,750.49                462,954.04

营业利润                          -71,522.68                  38,607.52

利润总额                          -71,771.23                  38,151.77

净利润                            -61,440.31                  33,000.23

    五、定价依据

    本次股权转让以 2019 年 12 月 31 日为基准日，以公司经天健会计师事务所审
计、北京中企华资产评估有限责任公司评估后的 100%股权价值为基础，各方协商确定本次股权转让价款为 218,093.80 万元。

    六、关于解决同业竞争的措施

    公司将尽期召开董事会和股东大会审议解决同业竞争的措施事项，控股股东及实际控制人出具避免同业竞争的承诺，及时履行发布公告的披露义务。

    七、风险提示

    1、本次股权转让交易完成后，公司控股股东及实际控制人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及监管规则的前提下，运用资产重组、委托管理、业务调整、及法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决方式,解决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。


    2、公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                        新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                              2020 年 11 月 14 日