证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2023-031
新疆八一钢铁股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
1. 根据新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第八章第二条 3（3）款及《2021年 A 股限制性股票激励计划管理办法》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率、利润总额（扣除非经常性损益）、年度 EVA 考核目标及复核增长率均未达到 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，经公司
2022 年度股东大会审议批准，同意按照授予价格 3.28 元/股，回购注销 250 名激励对
象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 6,894,030 股；
2. 根据《激励计划》第十三章第四条第 2 款的规定，鉴于 2021 年限制性股票激
励计划授予对象中 26 人因岗位调动或退休，不再具备激励对象资格，经公司 2022 年度股东大会审议批准，同意按照授予价格3.28元/股加上银行同期定期存款利息之和，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,642,170 股予以回购注销；
3. 根据《激励计划》第十三章第四条第 3 款的规定，鉴于 2021 年限制性股票激
励计划授予对象中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司2022 年度股东大会审议批准，同意按照授予价格 3.28 元/股，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,150 股予以回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
8,566,350 股 8,566,350 股 8 月 8 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023 年 4 月 28 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次
会议，分别审议同意《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格 3.28 元/股，回购注销 250 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
6,894,030 股；按照授予价格 3.28 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购注销调动、退休的 26 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 1,642,170 股；按照授予价格 3.28 元/股，回购注销 1 名辞职激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 30,150 股；回购注销股份总计 8,566,350 股。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券报、证券时报和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-017）。
2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议批准了该项议案。具
体内容详见公司于 2023 年 5 月 20 日在在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-019）。
2023 年 5 月 20 日，公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人
程序，在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-020）。 截至目前公示期已满 45 天，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》第八章第二条 3（3）款“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2022年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率、利润总额（扣除非经常性损益）、年度 EVA 考核目标及复核增长率均未达到 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，经公司 2022 年度股东大会审议批准，同意按照授予价格 3.28 元/股，回购注销 250 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 6,894,030 股。
根据《激励计划》第十三章第四条第 2 款“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，鉴于 2021 年限制性股票激励计划授予对象中 26人因岗位调动或退休，不再具备激励对象资格，经公司 2022 年度股东大会审议批准，同意按照授予价格 3.28 元/股加上银行同期定期存款利息之和，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,642,170 股予以回购注销。
根据《激励计划》第十三章第四条第 3 款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，鉴于公司中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司 2022 年度股东大会审议批准，同意按照授予价格 3.28 元/股，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,150 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及董事长吴彬、副董事长柯善良等 250 人，合计回购注销限制性股票 8,566,350 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,324,650 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立本次回购专用账户（账户号码：B885819021），并向中登公司申请办理限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 8 日完成注销，注销完成后，公司总股本由
1,553,788,870 股变更为 1,545,222,520 股，公司后续将依法办理相关工行变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 20,891,000 -8,566,350 12,324,650
无限售条件的流通股 1,532,897,870 / 1,532,897,870
股份合计 1,553,788,870 -8,566,350 1,545,222,520
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
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法律意见书
报备文件
经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书
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