证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2021-039
新疆八一钢铁股份有限公司
关于股权收购事项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“八一钢铁”）拟以现金方式收购宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）持有的新疆八钢金属制品有限公司（以下简称“金属制品”）、新疆焦煤(集团)有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）100%股权。
2、关联人回避事宜：公司七届第十六次董事会审议该事项时，关联董事 5人回避表决。
3、关联交易对公司的影响：本次交易可延伸上市公司产业链，将疆内资源利用价值最大化，向钢铁制造上下游产业链覆盖,提高区域资源配置广度和配置效率，做强做大上市公司，增强盈利能力，减少关联交易。并为公司经营业绩的提升奠定基础，对于推动公司的长远发展具有重要意义。
4、审批风险：本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
11 月 16 日，新疆八一钢铁股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与
控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）签署《新疆八一钢铁股份有限公司支付现金购买资产之协议书》，拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司金属制品、焦煤集团 100%股权。（下称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易对方为八钢公司，八钢公司是公司的控股股东同时也是金属制品和焦煤集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额为人民币 217,907.55 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与交易标的公司及其控股子公司累计发生的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司分别就本次交易标的出具了审计报告和资产评估报告。
2021 年 11 月 16 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
股权收购事项暨关联交易的议案》。公司现任董事 9 名，其中：关联董事 5 人回避表决，其余董事一致表决通过。全体独立董事基于独立的立场，对该事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
本次交易的出让方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：2,572,399.90 万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌
鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬；成立日期：1995 年 10 月 20 日；
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租等。
八钢公司持有本公司股份766,789,264股，占公司总股本的50.02%，系本公司的控股股东。目前，八钢公司持有的公司股份无质押或冻结情况。
八钢公司(合并口径)最近一年一期主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 529.29 521.78
负债总额 375.09 385.62
所有者权益 154.20 136.16
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 152.96 243.24
净利润 17.85 10.54
归属母公司所有者权
益的净利润 10.16 8.86
注：上表中，2020 年度财务数据已经审计，2021 年 5 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）新疆八钢金属制品有限公司基本情况
1、金属制品概述
金属制品成立于 2003 年 9 月 24 日；类型：有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资）；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园；法定代表人：韩勇；
注册资本：55,848 万元人民币；营业期限：无固定期限；经营范围：汽车配件、
农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设
备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公
路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、
加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、
化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器、金属材料、农副产品的销售；
土地、机械、电气设备、建材、房屋租赁；仓储服务；劳务派遣；供水管道的生
产、销售；钢制管件的制作加工和销售,冷弯型钢、螺旋焊管的生产、销售；货
物与技术的进出口经营；涂塑复合管、防腐管、保温管的生产、销售。以下项目
限分支机构经营：机动车安全技术检验、机动车综合性能检验。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对金属制品财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2021】1-1793 号《审
计报告》，金属制品最近一年一期主要财务指标如下：
单位:万元
合并口径 母公司口径
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 269,081.09 236,501.48 141,767.70 133,878.88
负债总额 205,990.54 179,221.00 98,610.46 91,472.12
所有者权益 63,090.54 57,280.48 43,157.24 42,406.76
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 170,602.57 284,673.27 54,553.14 97,177.54
净利润 6,791.68 3,997.15 730.08 306.79
归属母公司所有
者权益的净利润 4,326.45 2,405.35 730.08 306.79
注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。
2、企业历史沿革
1）公司简介
新疆八钢金属制品有限公司系由八钢公司和新疆八钢佳域工贸总公司共同
出资设立，2003 年 9 月 24 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册成立，
设立时注册资本 3,000.00 万元。
2007 年 3 月，八钢公司向金属制品增资 31,000 万元，增资后金属制品的注
册资本变更为 34,000.00 万元。
2007 年 4 月，新疆佳域工贸有限公司将持有的金属制品的 0.88%的股权转让
给八钢公司，金属制品成为八钢公司的全资子公司。
2007 年 6 月，八钢公司向金属制品增资 10,000.00 万元，增资后金属制品
的注册资本变更为 44,000.00 万元。
2008 年 1 月，八钢公司向金属制品增资 1,848.00 万元，增资后金属制品注
册资本变更为 45,848.00 万元。
2012 年 3 月，八钢公司向金属制品追加投资 10,000.00 万元，增资后金属
制品注册资本变更为 55,848.00 万元。评估基准日，金属制品股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东 注册资本 出资比例
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 55,848.00 100.00%
合计 55,848.00 100.00%
2）公司对外投资公司情况
截止评估基准日，金属制品拥有 2 家全资子公司，1 家控股子公司，2 家参
股公司，被投资公司具体情况如下
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