新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二○二一年十二月
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 2 日（星期四）10:30
网络投票时间：2021 年 12 月 2 日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司五楼会议室 会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长沈东新
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。 董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
1《关于公司股权收购事项暨关联交易的议案》 董秘、总会樊国康
2《2021 年新增固定资产投资项目的议案》 董秘、总会樊国康
3《修订<公司章程>的议案》 董秘、总会樊国康
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长沈东新
议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
关于股权收购事项暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司发展战略的需要，有效提高区域资源配置广度和配置效率，同时有效降低原料成本，增加公司盈利能力，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司金属制品、焦煤集团 100%股权。（下称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易对方为八钢公司，八钢公司是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额为人民币 217,907.55 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司分别就本次交易标的出具了审计报告和资产评估报告书。
一、交易对方的基本情况
本次交易的出让方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：2,572,399.90 万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木
齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬；成立日期：1995 年 10 月 20 日；经营
范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租等。
八钢公司持有本公司股份 766,789,264 股，占公司总股本的 50.02%，系本公司
的控股股东。截至 2021 年 5 月末，八钢公司(合并口径)总资产 529.29 亿元，净资
产 154.20 亿元，2021 年度实现营业收入 152.96 亿元，净利润 17.85 亿元。（以上
数据未经审计）
二、交易标的基本情况
1、新疆八钢金属制品有限公司基本情况
金属制品成立于 2003 年 9 月 24 日；类型：有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资）；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园；法定代表人：韩勇；
注册资本：55,848 万元人民币；营业期限：无固定期限；经营范围：汽车配件、
农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设
备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公
路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、
加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、
化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器、金属材料、农副产品的销售；
土地、机械、电气设备、建材、房屋租赁；仓储服务；劳务派遣；供水管道的生
产、销售；钢制管件的制作加工和销售,冷弯型钢、螺旋焊管的生产、销售；货
物与技术的进出口经营；涂塑复合管、防腐管、保温管的生产、销售。以下项目
限分支机构经营：机动车安全技术检验、机动车综合性能检验。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对金属制品财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2021】1-1793 号《审计
报告》，金属制品最近一年一期主要财务指标如下：
单位:万元
合并口径 母公司口径
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 269,081.09 236,501.48 141,767.70 133,878.88
负债总额 205,990.54 179,221.00 98,610.46 91,472.12
所有者权益 63,090.54 57,280.48 43,157.24 42,406.76
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 170,602.57 284,673.27 54,553.14 97,177.54
净利润 6,791.68 3,997.15 730.08 306.79
归属母公司
所有者权益 4,326.45 2,405.35 730.08 306.79
的净利润
注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。
2、新疆焦煤(集团)有限责任公司基本情况
焦煤集团成立于 2000 年 12 月 28 日；类型：有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资）；住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟；法定代表人：张
伟；注册资本：87,442.6281 万元人民币；营业期限：长期；经营范围：煤炭的生
产（仅限分支机构经营）、煤炭销售；运输服务；煤炭化工产品的生产、销售；
机械加工；设备租赁；建筑材料、农副产品的销售；供热供暖；物业服务；餐饮
服务；矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对焦煤集团财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2021】1-1792 号《审计
报告》，焦煤集团最近一年一期主要财务指标如下：
单位:万元
合并口径 母公司口径
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 650,740.96 628,521.02 652,792.02 625,336.35
负债总额 619,899.93 598,660.97 621,829.26 595,318.93
所有者权益 30,841.02 29,860.06 30,962.76 30,017.42
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 32,399.34 74,507.99 32,381.93 74,208.49
净利润 947.05 1,663.14 911.42 1,608.79
归属母公司
所有者权益 947.05 1,663.14 911.42 1,608.79
的净利润
注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易协议主要内容
1、标的资产的交易价格及定价依据
金属制品：交易价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的《新疆八一钢
铁股份有限公司拟收购新疆八钢金属制品有限公司股权涉及的新疆八钢金属制
品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第
031215 号）并经中国宝武备案的评估结果为依据进行确定，交易价格为 59,862.15
万元，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。
焦煤集团：交易价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购新疆焦煤（集团）有限责任公司股权涉及的新疆焦煤（
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