证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 上市地：上海证券交易所
青岛黄海橡胶股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
资产出售交易对方 住所及通讯地址
中车汽修（集团）总公司 北京市海淀区北四环西路62号
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
中国化工科学研究院 北京市海淀区北四环西路62号
独立财务顾问
二〇一三年五月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组整体方案包括：重大资产出售及发行股份购买资产，两者
之间互为前提，同步操作。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为化工装
备的研发、生产和销售。
1、重大资产出售
上市公司将持有的全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方。
根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136号《资产评估报告》，以2012
年10月31日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为-64,666.10万元。上述
评估结果已经国务院国资委备案。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为
1,579.16万元，本次评估值为1,579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区
棘洪滩工业园土地的预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询
报告书（评估基准日为2012年10月31日），该土地使用权的市场价值为6,199.84
万元。拟出售资产中包含本公司因搬迁改造获得的3.7亿元搬迁补助资金，该资
金属于拟出售资产过渡期间损益。因本公司拟出售全部资产与负债的基准日评估
值为-64,666.10万元，故该基准日的评估值加上述土地使用权市场价值及3.7亿
元搬迁补助资金后仍为负值。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股
权。
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天华院有限公司主要从事化工装备的设计、研发、生产和销售，是国内研发
实力雄厚、具备全套技术解决方案能力和较强盈利能力的化工装备高新技术企
业。
根据中发国际出具的中发评报字[2012]第165号《资产评估报告》，以2012
年10月31日为评估基准日，拟购买资产天华院有限公司100%股权评估值为
60,195.59万元，该评估结果已经国务院国资委备案。基于上述评估结果，经本
公司与化工科学院协商，天华院有限公司100%股权作价为60,195.59万元。按本
次股份发行价格4.28元/股计算，本公司应合计发行140,643,901股。
本次交易前，中国化工集团合计控制本公司11,842.94万股股份，占总股本
比例为46.33%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，中国化工集团将合
计控制本公司25,907.33万股股份，持股比例上升为65.38%，仍为本公司的实际
控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。
二、本次交易尚需履行的程序
（一）有权国有资产监督管理部门正式批准本重组方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次重组的正式方案，且同意豁免化工科学
院以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）本次交易获得中国证监会的核准。
三、上市公司取得的政府补贴将作为期间损益随拟出售资产交割
2012 年12 月5 日，本公司发布了《关于收到政府补助资金的公告》
（2012-066）：根据本公司2012年11月12日发布的《关于获得政府补助的公
告》（2012-063号）所述事项，3.7亿元搬迁补助资金已由青岛海创开发建设投
资有限公司支付至本公司。本公司按照《企业会计准则》有关规定，将已收到的
政府补助资金计入2012年当期损益。根据本公司2012年年度报告，本公司2012
年实现扭亏，经审计的2012年归属于上市公司股东的净利润为988.95万元。
根据《框架协议》及《重大资产出售协议》等文件的约定，本次3.7亿元搬
迁补助资金所形成的相关收益，将作为本公司过渡期间损益于交割日出售给中车
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集团或其指定的第三方。拟出售资产于评估基准日的评估值为-6.47亿元，预计
于资产交割日时评估值加过渡期间的损益仍为负值，交割时仍将维持1元作价，
不会影响最终的交易定价。
本次重组的法律顾问博金律师及独立财务顾问华泰联合经过核查认为：上市
公司获得政府补贴事项，属于拟出售资产过渡期间损益，最终需要结合过渡期间
的经审计的损益结果，依照交易双方签署的资产出售协议对拟出售资产过渡期间
损益的约定进行处理。该事项不会导致本次重组交易对象、交易标的或交易价格
的变更，不构成重组方案的重大调整。
综上所述，本次重大资产重组完成后，本公司取得的3.7亿元政府补贴及其
形成的净资产，将作为期间损益随拟出售资产一并交割给中车集团或其指定的第
三方，提请投资者注意。
四、黄海集团转让所持本公司股份对本次交易的影响
根据2013年5月13日化工科学院与黄海集团签署的《股份转让协议》，化
工科学院拟协议受让黄海集团所持本公司的全部股份（115,429,360股）。
若上述股份转让获得批准，该项转让及本次重组完成后，化工科学院将持有
本公司64.63%的股份（其中14,064.39万股占比35.49%，为本次发行新股取得；
11,542.94万股占比29.13%，为股份转让取得），黄海集团不再持有本公司股份，
本公司控股股东将由黄海集团变更为化工科学院，实际控制人仍为中国化工集
团。
五、本次交易的特别风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公
司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，未发
现有自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查
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不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查
等，因此本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、拟购买资产天华院有限公司具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下
行导致标的资产盈利能力大幅下降，因此本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑
而被交易双方终止的风险。
（二）审批风险
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下程序：
1、有权国有资产监督管理部门正式批准本重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次重组的正式方案，且同意豁免化工科学院
以要约方式收购本公司股份的义务；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）暂停上市及退市风险
本公司主营业务连年亏损，业绩持续下滑，2010年和2011年经审计净利润
均为负，公司股票自2012年5月2日起被实行退市风险警示。
本公司于2012年12月获得3.7亿元政府补助，2012年经审计的归属于上市
公司股东的净利润为988.95万元，实现扭亏。
但是，截至2012年12月31日，本公司经审计的净资产仍为负值。因此，
即使2012年扭亏，本公司仍被实行退市风险警示。若本公司2013年末经审计的
净资产继续为负，将被暂停上市；若2014年净资产仍不能转正，将被终止上市。
提醒广大投资者注意投资风险。
（四）债务转移风险
截至本报告书出具之日，本公司就资产出售涉及的债务转移事项，已经取得
债权人同意函的及已经提前偿还的债务共计143,069.36万元，占拟出售资产截至
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本次交易评估基准日的负债总额的86.84%。拟出售资产的交易对方中车集团对
尚未取得债权人同意函的债务出具承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人
或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权
利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
虽然中车集团已承诺承担全部未同意转移债务的偿还责任，但本公司仍对该
等债务承担连带责任，如果债权人追索债务时中车集团未能及时出面解决，本公
司仍将承担相应偿还责任，可能对公司的正常生产经营产生不利影响。
（五）拟购买资产涉及部分房产权属瑕疵的风险
截至本报告书出具之日，天华院有限公司需要办理或变更性质的土地均已取
得国有土地使用权证或变更土地性质，但天华院有限公司以及下属子公司南京天
华尚有部分房产未取得权属证明。虽然发行对象化工科学院已经出具承诺：保证
天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有使用该等房
屋不存在争议，若因该等房屋未能取得权利证书，给上市公司造成损失，将全额
对上市公司进行赔偿，但是上述房产瑕疵仍可能对本次重组的审批、未来的资产
交割等方面产生负面影响。
（六）盈利预测风险
根据大信审计出具的上市公司《备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字
[2013]第13-00080号），本次重组完成后，上市公司2013年归属于母公司所有
者净利润为6,054.53万元，对应2013年每股收益为0.15元。
黄海股份在编制2013年度模拟合并盈利预测时，根据天华院有限公司经审
计的2011年度、2012年度及2013年1-3月的实际经营成果作为预测基础，结合
天华院有限公司2013年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、
化工装备市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出。
由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，存在因盈利预测假设
条件发生变化及主要产品价格波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。
（七）重组后上市公司可能长期无法分红的风险
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截至2013年3月31日，本公司的未分配利润为-9.94亿元。本次交易完成
后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无
法向股东进行现金分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。
（八）大股东控制风险
本次交易前，中国化工集团合计控制本公司11,842.94万股股份，占总股本
比例为46.33%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，中国化工集团将合
计控制本公司25,907.33万股股份，持股比例上升为65.38%，仍为本公司的实际
控制人。
中国化工集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、
股利分配等事项施加重大影响。同时，中国化工集团的利益可能与少数股东的利
益不一致，因此存在大股东控制风险。
（九）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争风险
本次重组完成后，本公司的主营业务变更为化工装备的研发、设计、制造和
销售，尽管天华院有限公司在干燥设备、阳极保护设备等行业具备一定的技术领
先优势，但在国
