证券代码：600576 证券简称：祥源文化
浙江祥源文化股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
二〇一九年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票发行完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东祥源实业，祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。祥源实业所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
5、本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
动漫IP视频化运营项目 66,190.75 60,000.00
合计 66,190.75 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。公司利润分配政策、利润分配情况、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划等，请参见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报分析”。
提请广大投资者注意：虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次发行对象祥源实业为公司控股股东，因此祥源实业认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发
表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东需要对相关议案回避表决。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明................................................................................................................ 1
特别提示................................................................................................................. 2
目 录..................................................................................................................... 5
释 义..................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要............................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 15
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化............................................... 15七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序................................................................................................................... 15
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要............................ 17
一、祥源实业的基本情况................................................................................... 17
二、股份认购协议的内容摘要........................................................................... 21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................... 23
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 23
三、本次募集资金拟投资项目的必要性和可行性........................................... 24
四、项目经济收益测算....................................................................................... 32
五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响........................... 32
六、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明....................................... 33
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................ 34一、本次发行对公司业务结构、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
............................................................................................................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况..............................
