浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二О二一年十月十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2021 年 10 月 15 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案》 金祖成
议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案
各位股东：
2020 年 7 月，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股
东和实际控制人发生变更，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变更为浙江省国资委。近一年多来，公司的经营业绩已实现企稳回升，经营发展势头良好，公司混合所有制改革方案也已落地。从省国贸集团医药健康产业和康恩贝“十四·五”规划加快高质量发展的大局出发，公司为进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多资源，持续发掘和提升公司价值，同时为了公司控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”）能更好地抓住眼部护理及健康市场快速发展的时机，并能依托资本市场获取更多的发展资源，公司拟通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司 42%股权，为其引入新的投资者。
公司于 2021 年 9 月 22 日召开十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对
拟挂牌转让所持珍视明公司 42%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司 42%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。
现有关对珍视明公司的审计、资产评估工作已经完成。根据坤元资产评估有限公司出
具的坤元评报〔2021〕623 号《资产评估报告》，珍视明公司在评估基准日 2021 年 6 月 30
日的股东全部权益评估价值为 3,454,000,000 元（人民币，下同），本公司持有珍视明公
司 42%股权相应的评估价值为 1,450,680,000 元。公司于 2021 年 9 月 29 日召开公司十届
董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案》，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 42%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意以珍视明公司股东全部权益价值4,000,000,000 元作为转让底价依据，即公司以不低于 1,680,000,000 元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 42%股权。同意授权公司管理层办理包括但不限
于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。
公司拟在公开挂牌转让珍视明公司42%股权的董事会和股东大会审议程序完成后，在浙江产权交易所信息预披露时间到期后进行正式公开挂牌转让珍视明公司42%股权。
一、交易主体的基本情况
1、转让方：本公司
2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。
因本次转让珍视明公司 42%股权后，本公司持股比例将下降至 38%，为了在引进投资
者后既能够有效激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，又能够确保珍视明公司未来生产经营的稳定与发展，本公司拟仍保持珍视明公司单一第一大股东地位。为此，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定并经国资监管机构备案，公司拟对股权受让方设置合理、必要的资格条件，具体如下：
（1）拟受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；国家法律法规有特别规定的，拟受让方应符合相应的条件。
（2）拟受让方需要以两个或两个以上主体联合方式共同受让（不接受五个以上主体的联合受让）全部标的股权，其中任何单一拟受让方主体受让标的公司的股权比例不超过30%。
（3）拟受让方主体之间不具有同一控制关系或一致行动人关系。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、成立时间：2006 年 08 月 16 日
2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道 218 号
3、注册资本：人民币 1 亿元
4、统一社会信用代码：91361003789743169E
5、法定代表人：徐发红
6、经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、吸入制剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取)；预包装食品批发、零售；保
健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发;电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
7、股权结构：本公司持有珍视明公司 80.00%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)持有珍视明公司 20%股权。
经本公司董事会审议通过，2018 年 11 月，珍视明公司及其下属子公司管理层及骨干
员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以现金出资对珍视明公司进行增资，取得珍视明公司 20%的股权。
（二）子公司情况
珍视明公司拥有 4 家全资子公司，具体情况如下表： 单位金额：人民币万元
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
江西珍视明大药房连锁有限公司 江西抚州 批发和零售业 200.00 100.00%
江西珍视明光学有限公司 江西抚州 批发和零售业 300.00 100.00%
抚州贝尔药品包装有限公司 江西抚州 制造业 1,061.32 100.00%
江西珍视明健康科技有限公司 江西抚州 批发和零售业 1,000.00 100.00%
（三）业务等情况
1、产品情况
珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理及健康产品为主。经过 50 余年的发展，珍视明公司积累了丰富的产品资源，产品覆盖眼部护理及健康产品和眼科药品两大类。眼部护理及健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类；眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有 48 个药品品
种（其中国家医保品种 25 个、国家基本药物 6 个、独家品种 3 个）。药品中滴眼液品种有
38 个，主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市 20 余年，是我国中药类 OTC 滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。
2、生产情况
珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道 218 号），厂区占地面积
110,271.00 ㎡，房建筑面积 24960 ㎡，其中生产厂房占地 22427 ㎡，道路 20000 ㎡，工厂
现有职工 300 余人(不包含杭州销售人员和子公司人员)。产能情况如下表：
厂房 生产线 产能
制剂一线 多剂量滴眼液 2500 万支/年；一次性滴眼液 2700 万
201 厂房(药品生 支/年
产线) 制剂二线 圆形瓶滴眼液 2500 万支/年；喷雾剂 1250 万支/年
制剂三线 激素类滴眼液 1700 万支/年；鼻喷雾剂 750 万支/
年
101 厂房(非药品 护眼贴生产线 14000 万袋/年
生产线) 化妆品类眼膜生产线 6000 万袋/年
眼部护理液生产线 750 万瓶/年
珍视明公司现有产能用于生产药品、眼贴、眼膜产品，另外眼罩、洗眼液产品主要由其他厂家代工生产。
3、销售情况
2020 年，珍视明公司实现销售收入 8.12 亿元，其中眼部护理及健康产品收入 5.12 亿
元、眼科药品收入 2.61 亿元；2021 年 1-6 月，珍视明实现销售收入 5.16 亿元，其中眼部
产品收入 4.82 亿元，包括眼部护理及健康产品 2.98 亿元、眼药品 1.84 亿元。
（1）眼部护理及健康产品销售情况
眼部护理及健康产品主要通过线上电商平台销售，近几年来，“珍视明”品牌热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、护眼贴和洗眼液等眼部护理及健康产品销售快速增长，2020 年珍视明眼部护理及健康产品实现销售收入同比 2019 年增长 59.2%，发展势头强劲。目前“珍视明”牌眼部产品已成为国内市场眼健康领域的知名品牌，至今拥有用户超过 1100 万，“珍视明”天猫旗舰店的粉丝数超 420 万，已具备一定的市场优势。
（2）药品销售情况
药品主要通过医疗机构和零售药店进行销售，目前已覆盖公立医疗机构 7742 家，零
售客户 67093 家（直供连锁 192 家、连锁药店 66901 家），医疗机构终端及零售终端销售
比例分别约为 15%和 85%。2020 年实现处方药销售 1.29 亿元，非处方药销售 1.60 亿元。
2021 年 5 月珍视明玻璃酸钠滴眼液已纳入 15 个省和 1 个直辖市（上海市）合计 4242 家医
院集采使用，后续有望进一步增加销售收入。
4、无形资产情况
珍视明公司注重品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于 2012 年被成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于 2012 年 12 月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。
（1）商标情况
珍视明公司及其子公司目前拥有 186 项国内商标和 1 项涉外商标，主要产品相关的注
册商标见下表:
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