证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2021-082
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司) 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司、标的企业）股东全部权益人民币 4,000,000,000 元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币 1,680,000,000 元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 42%
股权。2021 年 10 月 28 日，上述股权在浙江产权交易所正式挂牌，挂牌到期日为 2021 年
11 月 24 日。后根据公司与浙江产权交易所依据相关规则约定，本次股权挂牌转让事项顺延
5 个工作日至 2021 年 12 月 1 日结束。截止 2021 年 12 月 1 日，征集到符合本次交易规定的
意向受让方为由 Fortunate Gem Limited、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华盖信诚远航）、安徽交控金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：安徽交控金石基金）、海南悦目民晗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：海南悦目民晗）、广东众生药业股份有限公司（以下简称：众生药业）共五家公司组成的联合体，上述各受让方拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司30%、4.75%、4%、2.5%和 0.75%的股权，合计受让珍视明公司 42%的股权，成交金额拟合计
为人民币 1,680,000,000 元（以下简称：转让价款）。2021 年 12 月 2 日，公司对上述受让
方资格予以确认。上述意向受让方已按规定向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金。
2、2021 年 12 月 7 日，本公司与上述五家受让方签署了《江西珍视明药业有限公司 42%
股权交易合同》、《江西珍视明药业有限公司 42%股权交易合同之补充协议》（以下合称：产权交易合同），该产权交易合同自签署之日起正式生效。
3、若本次股权转让成功，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到 38%，但仍将保持单一第一大股东地位，本公司拟和包括参与本次交易的受让方在内的其他股东将根据规范治理和发展需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司推选委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。根据交易方之间不存在同一控制关系或一致行动人关系及各方就此作出的承诺，交易完成后，珍视明公司将无控股股东。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的五家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
5、本次交易可能的风险：
（1）本次股权转让事项目前仍处于交易阶段，受让方尚需按浙江产权交易所规定办理剩余转让价款支付等事项。珍视明公司尚需根据有关规定向政府相关部门申报办理与本次股权转让相关的工商变更登记备案、外商投资备案等事项。交易完成尚存在不确定性。
（2）预计如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其将不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模可能短期内出现下降所带来的风险；本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的充裕资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易及挂牌进展情况概述
为进一步聚焦和发展公司中药大健康业务，同时为了公司控股80%的子公司珍视明公司能更好地抓住眼健康产业快速发展的时机，经公司于2021年9月22日召开的十届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的珍视明公司42%股权进行正式挂牌前的信息预披露。在有关对珍视明公司的审计、资产评估工作完成后，公司分别于2021年9月29日和10月15日召开十届董事会第十二次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司42%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以珍视明公司评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币3,454,000,000元，本公司持有珍视明公司42%股权相应的评估价值为人民币1,450,680,000元的资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意公司以珍视明公司股东全部权益人民币4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权（具体内容详见公司分别于2021年9月30日和10月16日披露的临2021-064号《关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的公告》和临2021-068号《2021年第二次临时股东大会决议公告》）。
2021年10月28日，上述事项在浙江产权交易所正式挂牌，挂牌到期日为2021年11月24日。后根据公司与浙江产权交易所签订的《国有产权挂牌申请书》中有关“信息发布期满后，如未征集到意向方，则延长信息披露，不变更挂牌条件，按照五个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方”的规则约定，本次股权转让事项的正式挂牌日顺延五个工作日即至2021年12月1日结束。
2021年12月2日，公司收到浙江产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》，经浙江产权交易所对意向受让方提交的竞买资料初步审核，符合本次交易规定的意向受让方为由Fortunate Gem Limited、华盖信诚远航、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业共五家公司组成的联合体，各受让方拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司30%、4.75%、4%、2.5%和0.75 %的股权，合计受让珍视明公司42%的股权，成交金额拟合计为人民币1,680,000,000元。同日，经本公司对以上意向受让方的竞买资格予以确认后，浙江产权交易所向上述五家意向受让方分别发出《关于意向方资格确认意见及交易安排的通知》，明确竞买保证金缴纳事宜的相关安排。
根据相关规则规定，上述意向受让方已向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金，根据公司与浙江产权交易所签署的《委托转让服务协议》、《竞买和承诺、竞买规则与须知与特别事项约定》，以上五家意向受让方组成的联合体被确认为本次股权转让交易的受让方。
2021年12月7日，本公司与Fortunate Gem Limited、华盖信诚远航、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业五家受让方分别签署了有关珍视明产权交易合同，该合同自签署之日起正式生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易主体基本情况
（一）转让方：本公司
（二）受让方
因本次转让珍视明公司 42%股权后，本公司持股比例将下降至 38%，为了在引进投资者后既能够有效激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，又能够
确保珍视明公司未来生产经营的稳定与发展，本公司拟仍保持珍视明公司单一第一大股东地位。为此，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定并经国资监管机构备案，公司对股权受让方设置了合理、必要的资格条件，拟向 2 家或2 家以上、不超过 5 家符合国家法律法规和有关规定条件的受让方转让 42%珍视明股权，其中任何一家受让方及其关联方或一致行动人受让股权的比例不超过珍视明公司股权的 30%。拟受让方主体之间不具有同一控制关系或一致行动人关系。
经审核，本次公开摘牌的股权受让方 Fortunate Gem Limited、信诚远航医
疗、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业共五家公司组成的联合体符合以上资格条件，受让方基本情况如下：
1、公司名称：Fortunate Gem Limited
注册号：3077079
注册地址：香港中环金融街 8 号国际金融中心二期 6703 室
成立时间：2021 年 8 月 17 日
董事：Steven G GLENN；David Jeffrey SRETER；Tara Eileen O’NEILL
注册资本：1 美元
股权结构：Fortunate Gem Investments Ltd 持有其 100%股权。
主营业务：投资控股公司
财务情况：Fortunate Gem Limited成立时间不足一年。其控股股东FortunateGem Investments Ltd 最近一年主要财务数据未能提供。
根据提供的资料，Fortunate Gem Limited 系 Warburg Pincus LLC（以下简
称：华平投资）管理的投资基金，为本次交易专项设立。Fortunate Gem Limited本次受让珍视明公司股权的资金来源主要为华平投资所管理的投资基金。
2、公司名称：北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110114MA01E29U2J
注册地址：北京市昌平区沙河镇能源东路 1 号院 1 号楼 4 层 1 单元 401-3
成立时间：2018 年 8 月 13 日
执行事务合伙人：华盖医疗投资管理（北京）有限公司（委托代表：许小林）
注册资本：306,666.6666 万人民币
主要合伙人情况：北京市科技创新基金(有限合伙)出资 40,000 万元；珠海发展投资基金(有限合伙)出资 30,000 万元;北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)出资 30,000 万元;中国太平洋人寿保险股份有限公司出资 30,000 万元。
经营范围：项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询、企业管理咨询(不含中介服务);财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间
为 2026 年 06 月 12 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，华盖信诚远航资产总额为人民币
280,674.59 万元、资产净额为人民币 264,877.42 万元；2020 年度营业收入为人民币 48,186.24 万元、净利润为人民币 40,207.72 万元（数据未经审计）。
3、公司名称：安徽交控金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA8N0CM726
主要经营场所：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园 12 号
研发楼一层
成立时间：2021 年 7 月 13
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