证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2021-075
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司金华康恩贝公开挂牌转让迪耳药业25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）中药大健康产业核心业务，及时处置低效资产、回笼资金，公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的浙江迪耳药业有限公司（以下简称：迪耳药业）25%股权。
2、根据截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果，迪耳药业股东全部权益评估价
值为 158,988,914.30 元（人民币，下同），金华康恩贝持有迪耳药业 25%股权的评估价值为39,747,228.58 元。综合考虑资产评估结果及市场和迪耳药业等情况，经公司十届董事会第十五次（临时）会议审议通过，同意金华康恩贝以不低于 39,747,229 元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让迪耳药业 25%股权，同意授权公司经营管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定和办理包括但不限于上述股权转让本次和后续在产权交易所公开挂牌所需的有关事宜，根据公开挂牌成交情况签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续等。本次股权转让交易完成后，金华康恩贝将不再持有迪耳药业股权。
3、本次金华康恩贝转让迪耳药业 25%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、因本次金华康恩贝转让迪耳药业 25%股权事项在董事会审议通过后，还将实施公开挂牌转让等流程，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。
5、由于本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
根据公司控股子公司金华康恩贝发展战略需要，为丰富营销团队品种资源，获取对迪耳药业续断壮骨胶囊这一潜力品种的市场合作开发与经销权，同时也为了扩大整体生产场地、增加生产能力，金华康恩贝于 2015 年 4 月出资人民币2,750 万元取得迪耳药业 25%股权并派驻管理人员。但是鉴于最近几年迪耳药业没有具备竞争力的新产品上市，而现有产品竞争力逐渐下降，其主要产品续断壮骨胶囊未被纳入医保，未来经营发展存在较大不确定性，金华康恩贝拟对所持迪耳药业股权进行处置。
2020 年 7 月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简
称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求，公司加快了资产和业务结构的调整。2021 年，结合公司进一步整合聚焦资源发展中医药健康产业核心业务的需要，已研究处置完成所持兰溪市兰信小额贷款有限责任公司股权和正在挂牌转让所持贵州拜特制药有限公司股权，现有关对迪耳药业的审计、评估工作已经完成，审计评估结果已经省国贸集团核准，金华康恩贝拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让迪耳药业 25%股权。
（二）批准情况
2021 年 11 月 29 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十五次（临时）会
议，会议应参加审议表决董事 11 人以全票同意通过了《关于金华康恩贝公开挂牌转让迪耳药业 25%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕693 号《资产评估报告》，迪耳药业在评估
基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 158,988,914.30 元，金华康
恩贝持有迪耳药业 25%股权的评估价值为 39,747,228.58 元。综合考虑资产评估结果及市场和迪耳药业等情况，同意金华康恩贝以不低于 39,747,229 元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让迪耳药业 25%股权，同意授权公司经营管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定和办理包括但不限于上述股权转让本次和后续在产权交易所公开挂牌所需的有关事宜，根据公开挂牌成交情况签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续等。
二、交易主体的基本情况
1、转让方：金华康恩贝
2、受让方：为拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的受让方，暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）迪耳药业基本情况
迪耳药业成立于 1996 年，注册资本 1000 万元人民币，该公司座落于金华经
济技术开发区金衢路 128 号，占地 64 亩，主要从事中西药制剂和原料药的研发、生产和销售。
类型 其他有限责任公司
住所 金华经济技术开发区金衢路 128 号
法定代表人 楼金
实际控制人 楼金
注册资本 1000 万元人民币
实缴资本 1000 万元人民币
成立日期 1996-04-05
营业期限 1996-04-05 至 2046-04-04
统一社会信用代码 91330701147288897Y
经营范围 药品生产； 食品生产；食品经营；药用辅料、化学试剂、医药化
工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物
与技术的进出口。
（二）股权结构
经分立及历次股权转让后，迪耳药业股东变更为海南亚洲制药股份有限公司、金华康恩贝及张永高等自然人股东，其中海南亚洲制药股份有限公司占比52.73%，金华康恩贝占比 25.00%,张永高占比 16.34%，其他 6 位自然人股东占比5.93%。
股东 出资金额(万元) 股权占比(%)
海南亚洲制药股份有限公司 527.3317 52.7332
浙江金华康恩贝生物制药有限公司 250 25
张永高 163.3531 16.3353
何天立 19.4152 1.9415
楼晓峰 15 1.5
姜国平 8.4 0.84
王莉岚 6.5 0.65
陶致德 5 0.5
舒和平 5 0.5
合计 1000 100
（三）业务情况
1.已上市产品
迪耳药业主打产品为双氯芬酸钠缓释片、续断壮骨胶囊、多维铁口服溶液及
原料药盐酸金刚烷胺。
序号 产品名称 2020 年度销售额 毛利率 2021 年 1-10 月销 毛利率
（元） 售金额（元）
1 盐酸金刚烷胺 19,264,054.23 18.49% 17,827,030.35 43.55%
2 续断壮骨胶囊 12,970,303.94 90.21% 9,363,667.65 90.46%
3 双氯芬酸钠缓释片 21,580,952.85 51.95% 20,295,303.41 55.22%
4 西洛他唑片 3,194,783.63 86.19% 3,377,500.74 84.75%
5 多维铁口服溶液 11,066,434.37 64.76% 8,721,741.78 67.19%
6 复方磺胺甲噁唑口服溶液 309,107.04 33.72% 274,920.30 29.98%
7 五维他口服溶液 1,954,271.51 54.74% 1,891,914.47 55.61%
8 甲磺酸培氟沙星胶囊 148,592.91 9.63% 79,361.03 16.28%
9 林可霉素利多卡因凝胶 656,602.94 57.56% 422,321.88 65.41%
10 制霉素阴道栓 1,196,468.31 52.04% 212,315.08 62.56%
2.目前业务情况
迪耳药业各项生产经营管理平稳运行，现有职工 200 余人，拥有 9 条符合现
行 GMP 要求的现代化的制剂和原料药生产线，建有较完善的质量管理、安全环保
职业健康管理等体系。迪耳药业以浙江省自营队伍为依托，充分利用金华康恩贝
下属的浙江金康医药和海南快克药业两大销售平台，通过全国独家代理、医院承
包代理、OTC 区域控销、互联网等销售渠道，多品规、多渠道、多市场全力推
广。
（四）财务情况
迪耳药业近3年及截至2021年10月底的资产、负债状况及经营业绩见下表：
金额单位：人民币元
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
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