证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-105号
重庆市股份实业股份有限公司
关于出售持有东海证券股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司出售持有的东海证券股份有限公司（以下简称：“东海证券”）2.305%股权即3,850万股股份。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
该次交易不涉及关联交易。
该交易金额无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司转让持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份予常州产业投资集团有限公司(以下简称：“常州投资集团”)。该次转让价格经双方协商确定为人民币10.00元/股，即股份转让价款总额为人民币38,500万元。
（二）公司与上述交易对方常州投资集团已于2016年9月14日签订相关股份转让协议约定相应权利和义务并于2016年9月19日通过全国股份转让系统完成了交割及过户转让手续。
（三）上述交易按照相关法律规定及公司章程规定，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
常州产业投资集团有限公司
注册号码：91320400663264023K
法定代表人：周云东
成立时间：2007年6月18日
经营期限：2007年6月18日-2027年6月17
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：江苏省常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）
经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）基本简介
东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
成立时间：1993年1月16日
股份公司成立时间：2013年7月10日
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
总股本：16.70亿股
证券简称：东海证券，证券代码：832970，2015年7月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经营范围：经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。经中国证监会批准，公司全资子公司东海投资从事的主要业务为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；中国证监会同意的其他业务。经中国证监会批准，公司全资子公司东海创新从事的主要业务为：金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。经中国证监会批准，公司控股子公司东海期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理、基金销售。
(二)主要股东及持股情况
控股股东常州投资集团有限公司，持股比例为15%。
（三）财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 3,948,575.64 3,527,935.14
负债总额 3,092,512.49 2,715,688.32
归属于挂牌公司股东的净资产 827,549.07 784,088.72
项目 2015年1-12月 2016年1-6月
营业总收入 484,065.94 79,961.30
营业利润 240,904.39 23,897.07
利润总额 242,491.61 26,129.08
归属于挂牌公司股东的净利润 182,728.91 15,186.68
2015年数据经具有资格的中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（CHW证审字【2016】0205号），2016年6月30日数据未经审计。
（四）权属状况说明
公司对本次拟转让的东海证券2.305%的股份拥有合法、有效的所有权。
经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司现金收购苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称：“海竞信息”）持有的东海证券2.994%股权即5,000万股股份；拟以现金收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份。转让价格为人民币10.00元/股。公司分别与海竞信息、自然人张坤签署了相关股份转让协议。2016年1月14日，公司以现金收购自然人张坤持有的东海证券部分股权已通过全国股份转让系统完成了交割及过户转让手续。
（五）定价原则
东海证券为全国中小企业股份转让系统挂牌证券，上述交易均参考挂牌价格并遵循协商定价原则而确定。
三、 交易合同或协议的主要内容
（一）股份转让及股份转让价款的支付
1、上述3,850万股东海证券以每股10.00元人民币的价格转让，转让价款为人民币38,500万元。
2、自本股权转让协议签署之日起至交割日前的期间即过渡期内，在不违反股权转让协议约定的情况下，如东海证券以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致东海证券股份总数增加的，则本股权转让协议项目下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为东海证券增加后的已发行股份总数的2.3054%，在该等情况下，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
3、在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内东海证券向公司分配现金红利，则应根据下述计算公式相应调减前述约定的股份转让价款总额。经调减后的股份转让价款总额=前述约定股份转让价款总额-过渡期内东海证券已向公司分配的拟转让股份的现金红利总额。
4、本协议签署后5个工作日内，常州投资集团向公司支付定金人民币5000万元。
5、本次股份转让通过全国股份转让系统进行，在本协议签署后至2016年9月20日前完成。上述股份完成交割后2个工作日内，公司应将收到的常州投资集团支付的定金人民币5,000万元及相关过渡期的利息（按银行活期存款利率计算）如数退还。
（二）协议生效和解除
1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
2、如任何一方未根据本协议约定在规定时间内准备及提交申请批准的相关资料，或者未根据协议的约定通过全国股份转让系统完成本次股份转让，或者公司未根据协议的约定将收到受让方支付的定金及过渡期的利息如数退还受让方，则另一方有权向违约方发出书面通知要求其及时补救，并支付违约金，违约金的数额每日按股份转让总价款的0.5‰计算。如违约方在通知后的3个工作日内仍未作出补救，则守约方有权解除本协议，付定金一方违约的，无权要求返还定金；收定金一方违约的，双倍返还定金。
(二)保证与承诺
公司承诺并保证双方在全国股份转让系统完成交割时拟转让股份不存在质押、冻结或其他限制权利情形，并保证拟转让股份依照本协议约定时间、条件等顺利完成股份转让、过户登记。
五、出售股权的其他安排
在股权交割完成后，双方应积极向中国证监会报送备案材料。
六、收购的目的和对公司的影响
因公司未能获批持有东海证券5%以上股东资格，且公司与海竞信息一致协商签订了《解除东海证券股份有限公司股份转让协议、补充协议之协议》，双方约定东海证券股权转让事宜终止执行。鉴于上述事项进展及公司可售金融资产比例的整体规划综合考虑，公司出售上述东海证券股权，有利于保证资金流动性及价值体现，上述交易对公司主营业务经营无重大影响，不涉及导致上市公司合并报表范围变更，不涉及投资损失，不会对公司未来发展和经营成果造成不利影响。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2016年9月19日
报备文件
（一）股权转让协议
