600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565        证券简称：迪马股份    公告编号：临 2022-049 号
            重庆市迪马实业股份有限公司

      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：鉴于重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）2021 年未达成《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，经公司第七届董事会第三十三次会议审议，同意公司以
1.40 元/股，对 92 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,678 万股进
行回购并注销。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量      注销股份数量              注销日期

    56,780,000        56,780,000            2022 年 9 月 2 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、 2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、 2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

  3、 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 17 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。2020 年 7 月 24 日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2020-049 号）。

  4、 2020 年 8 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。

  5、 2020 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据 2019 年年度权益分派的实施，同意将 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 1.54 元/股调整至 1.48 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  6、 2020 年 8 月 24 日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定以及 2020 年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同
意以 2020 年 8 月 24 日为授予日，按 1.48 元/股的授予价格向符合授予条件的 123
名激励对象授予总计 13,436 万股限制性股票。

  独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意见。

  7、 2020 年 9 月 10 日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性
股票 12,876 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  8、 2020 年 12 月 7 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.48元/股对离职激励对象持有的 30 万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  9、 2021 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于拟回购注销 2020 年部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以 1.48元/股对离职激励对象合计持有的 335 万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  10、 2021 年 6 月 9 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于
调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销部分已获授尚未
解锁 2020 年限制性股票的议案》，根据 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 1.48 元/股调整至 1.40 元/股；同意公司以 1.40 元/股对离职激励对象合计持有的 560 万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对上述价格调整及回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  11、 2021 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于
拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40元/股对离职激励对象合计持有的85万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  12、 2021 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于
拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40元/股对离职激励对象合计持有的80万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  13、 2021 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于
拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40元/股对离职激励对象合计持有的65万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  14、 2021 年 12 月 13 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关
于拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40元/股对离职激励对象合计持有的 150 万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  15、 2022 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意公司以 1.40 元/股，对 92 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,678 万股进行回购并注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  鉴于 2021 年未达成《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层
面业绩考核要求，经公司第七届董事会第三十三次会议审议，同意公司以 1.40 元/股，对 92 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,678 万股进行回购并注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象 92 人，合计拟回购注销限制性股票56,780,000 股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票为 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 56,780,000 股限制性股票的回购过户手续。

  预计本次限制性股票于 2022 年 9 月 2 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                          变动前        变动数        变动后

  无限售流通股            2,491,506,284            -    2,491,506,284

  限售流通股                56,780,000  -56,780,000              -

  合计                    2,548,286,284  -56,780,000    2,491,506,284

    四、说明及承诺


  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次回购注销限制性股票
的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需
就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结
算手续，且履行相应的减资程序。

    六、上网公告附件

  上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告

                                    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                    2022 年 8 月 30 日