证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-107号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于现金收购东海证券股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金收购苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称：“海竞
信息”）持有的东海证券股份有限公司（以下简称：“东海证券”）2.994%股权即5,000万股股份；拟以现金收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
该次交易不涉及关联交易。
该交易经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，还需提交中国证
监会核准后方可实施。
一、 交易概述
（一）公司拟以现金收购海竞信息持有的东海证券2.994%股权即5,000万股股份；收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份，两者合计持有东海证券5.299%即8,850万股股份。该次收购价格经双方协商同意确定每股转让价格为人民币10.00元，即收购海竞信息所持东海证券股份价款总额为人民币5亿元；收购张坤所持东海证券股份价款总额为人民币3.85亿元。
（二）上述交易经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司与上述交易对方已于2015年10月14日签订相关股份转让协议约定相应权利和义务。
（三）上述交易经公司董事会审议通过，因收购合计超过东海证券股份5%以上，按相关规定需提交中国证监会核准后方可实施。
二、 交易对方情况介绍
（一）苏州海竞信息科技集团有限公司
类型：有限责任公司
营业执照号：320594000016035
住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦
法定代表人：张栗滔
注册资本：50000万元整
成立日期：1998年01月14日
营业期限：1998年01月14日至2018年01月13日
经营范围：研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自由房产出租；机械设备租赁；煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：苏州泓融投资有限公司持有其95%股权，张栗滔持有其5%股权。
截止2014年12月31日，经审计的海竞信息总资产：222,015.28万元，净资产：26,166.72万元，营业收入：37,056.80万元，净利润：-5,047.40万元。
（二）张坤
性别：男
民族：汉
国籍：中国
出生年月：1987年11月7日
地址：重庆市垫江县砚台镇定安村2组20号
身份证号：500231************
主要控制企业情况：持有东海证券2.305%股权即3,850万股股份。
上述交易对方均与上市公司不存在任何关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本简介
东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
成立时间：1993年1月16日
股份公司成立时间：2013年7月10日
注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层
总股本：16.70亿股
证券简称：东海证券，证券代码：832970，2015年7月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经营范围：经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。经中国证监会批准，公司全资子公司东海投资从事的主要业务为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；中国证监会同意的其他业务。经中国证监会批准，公司全资子公司东海创新从事的主要业务为：金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。经中国证监会批准，公司控股子公司东海期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理、基金销售。
(二)主要股东及持股情况
控股股东常州投资集团有限公司，持股比例为14.9701%。
（三）财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 2,772,754.54 4,603,262.21
负债总额 2,131,780.55 3,720,404.70
归属于挂牌公司股东的净资产 616,508.82 854,844.09
项目 2014年1-12月 2015年1-6月
营业总收入 284,489.04 366,139.18
营业利润 121,149.97 226,781.58
利润总额 122,862.36 227,848.43
归属于挂牌公司股东的净利润 92,017.29 170,993.85
2014年数据经具有资格的中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（CHW证审字【2015】0155号），2015年6月30日数据未经审计。
（四）权属状况说明
海竞信息对本次拟转让的东海证券2.994%的股份，张坤对本次拟转让的东海证券2.305%的股份拥有合法、有效的所有权。
协议签署前，海竞信息已就本次拟转让股份质押予“恒丰银行股份有限公司苏州分行”，并办理了质押登记。海竞信息承诺解除上述质押并保证在全国股份转让系统完成交割时拟转让股份不存在质押、冻结或其他限制权利情形，并保证拟转让股份依照本协议约定时间、条件等顺利完成股份转让、过户登记。海竞信息除拟转让股份质押之外亦未有任何行政机关或司法机关采取措施限制转让方合法处置该股权。
（五）定价原则
东海证券为全国中小企业股份转让系统挂牌证券，上述交易均参考挂牌价格并遵循协商定价原则而确定。
四、 交易合同或协议的主要内容
（一）股份转让及股份转让价款的支付
1、拟转让股份的每股转让价格为人民币10.00元，本次股份转让价款分别为人民币5亿元及人民币3.85亿元。
2、自本协议签署之日起至交割日前的期间即过渡期内，在不违反本协议约定的 情况下，如东海证券以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致东海证券股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为东海证券增加后的已发行股份总数的2.994%及2.305%，在该等情况下，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
3、在不违反协议约定的情况下，如在过渡期内东海证券向海竞信息及张坤分配现金分红，则应根据下述计算公式相应调减前述约定的股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额=前述约定股份转让价款总额-过渡期内东海证券已向海竞信息及张坤分配的拟转让股份的现金红利总额。
4、在协议签署后10个工作日内，公司与交易对手方应积极准备拟转让股份向中国证监会申请核准所需全部文件资料，并由双方指定的授权代表与东海证券一起将该等资料递交至中国证监会。双方应各自确保其负责准备的文件资料符合法律法规及中国证监会的要求。如由任何一方负责准备的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个工作日内按法律法规、中国证监会及其他监管机构的要求完成相应的更正或补充。
协议签署后5个工作日内，公司向海竞信息支付履约保证金人民币2,000万元，向张坤支付履约保证金人民币2,000万元。在本次股份转让获得中国证监会核准后2个工作日内，公司向海竞信息支付履约保证金人民币8,000万元。
5、本次股份转让通过全国股份转让系统完成交割后2个工作日内，海竞信息应将收到的公司支付的保证金人民币1亿元，张坤应将收到的公司支付的保证金人民币2,000万元及相关过渡期的利息（按存款利率计算）如数退还公司。
（二）协议生效和解除
1、协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起成立，自中国证监会批准后生效。
2、协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。
如因为未获中国证监会批准或全国股份转让系统的原因导致本次股份转让确定无法完成，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任。在收到公司付款指令后2工作日内，海竞信息应将收到的受让方支付的保证金人民币1亿元、张坤应将收到的受让方支付的保证金人民币2,000万元及相关过渡期的利息（按存款利率计算）如数退还公司。
3、如任何一方未根据协议约定在规定时间内准备及提交申请批准的相关资料及未根据协议的约定进行相应的更正或补充，或者在中国证监会批准本次交易后未根据协议的约定通过全国股份转让系统完成本次股份转让，或者海竞信息及张坤未根据协议的约定将收到的公司支付的保证金及过渡期的利息如数退还公司，则另一方有权向违约方发出书面通知要求其及时作出补救，并支付违约金，违约金的数额每日按股份转让价款的1‰计算。如违约方在通知后的3个工作日内仍未作出补救，则守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金按股份转让价款的10%予以计算。
协议解除后，转让方应在两个工作日内归还受让方已经支付的股份转让价款保证金。如因受让方违约导致转让方解除本协议，转让方可以从保证金中扣除违约金。
（三）质押情况承诺
1、海竞信息承诺解除质押并保证双方在全国股份转让系统完成交割时拟转让股份不存在质押、冻结或其他限制权利情形，并保证拟转让股份依照本协议约定时间、条件等顺利完成股份转让、过户登记。若海竞信息未能依照本协议约定解除拟转让股份的前述质押，致使出现拟转让股份
