证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-011
江西长运股份有限公司关于
收购于都县方通长运有限责任公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对于都县方通长运有限责任公司股东全部权益的评估值，以人民币10798万元收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有的于都县方通长运有限责任公司51%的股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述：
为完善公司道路客运主业的战略性网点布局，增强公司主业的核心竞争力，江西长运股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对于都县方通长运有限责任公司股东全部权益的评估值，于2015年2月17日与江西新世纪汽运集团于都长运有限公司（以下简称“新世纪集团于都公司”）、于都县方通长运有限责任公司（以下简称“于都方通长运公司”）、李桂生、方媛（李桂生和方媛系新世纪集团于都公司和于都方通长运公司的实际控制人）签署股权转让协议，以人民币10798万元收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有的于都县方通长运有限责任公司51%的股权。
2015年2月17日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于收购于都县方通长运有限责任公司51%股权的议案》，同意公司以壹亿零柒佰玖拾捌万元人民币收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有的于都县方通长运有限责任公司51%的股权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
江西新世纪汽运集团于都长运有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：江西省赣州市于都县贡江镇红军大道18-16号
法定代表人：方媛
注册资本：肆仟万零壹佰陆拾贰元整
成立日期：2001年6月29日
营业期限：2001年6月29日至长期
经营范围：公路客货运输；车辆维修；汽车配件销售
截至2014年12月31日，江西新世纪汽运集团于都长运有限公司总资产23,032.06万元，资产净额8,044.16万元，2014年1至12月共实现营业收入6,925.33万元，实现净利润2,361.56万元。
新世纪集团于都公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、李桂生：中国公民，住所：江西赣州市章贡区文明大道122号3单元202室 ，
为新世纪集团于都公司和于都方通长运公司实际控制人之一；
2、方媛：中国公民，住所：江西赣州市章贡区文明大道122号2单元502室，为新世纪集团于都公司和于都方通长运公司实际控制人之一。
李桂生、方媛为夫妻关系，作为新世纪集团于都公司和于都方通长运公司实际控制人，为转让方新世纪集团于都公司在股权转让协议项下的义务和责任承担连带责任保证。
三、交易标的基本情况
1、于都县方通长运有限责任公司基本情况
名 称：于都县方通长运有限责任公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人投资)
住所：江西省赣州市于都县贡江镇红军大道9号
法定代表人：方媛
注册资本：4000万元
成立日期：2014年11月24日
营业期限：2014年11月24日至长期
经营范围：公路客货运输(有效期限至2018年11月20日)；汽车租赁；洗车、停车服务；广告发布代理；汽车配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有于都方通长运公司100%股权。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
2、于都方通长运公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所对于都方通长运公司截止2014年12月9日的合并资产负债表，2014年1月至12月9日合并利润表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太湖北审字【2014】03048号）。截止2014年12月9日，于都方通长运公司经审计的资产总额为63,764,985.67元，负债总额为39,151,892.02元，资产净额为24,613,093.65元，2014年1月至12月9日于都方通长运公司共实现营业收入6,234,858.89元，实现净利润-142,354.03元。
3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对于都县方通长运有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2014]第2069号《江西长运股份有限公司拟收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司所持于都县方通长运有限责任公司股权所涉
及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。评估基准日为：2014年12月9日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
评估结果如下：
（1）采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日2014年12月9日，于都方通长运有限责任公司评估后的净资产价值为30,853.31万元，比账面净资产2,435.24万元增值28,418.07万元，增值率1166.95%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
序号 项目/年度 2014.12 2015.01-12 2016.01-12 2017.01-122018.01-12 2019.01-12 永续
1 一、营业收入 228.43 6,858.74 7,201.67 7,561.74 7,939.84 8,336.84 8,336.84
2 减：营业成本 160.95 3,510.32 3,634.10 3,744.35 3,828.78 3,897.61 3,897.61
3 营业税金及附加 0.69 20.58 21.60 22.69 23.82 25.01 25.01
4 管理费用 38.02 485.22 507.49 530.17 554.56 579.38 579.38
5 二、息前税前利润 28.77 2,842.62 3,038.48 3,264.53 3,532.68 3,834.84 3,834.84
6 减：所得税 7.19 710.66 759.62 816.13 883.17 958.71 958.71
7 加：折旧与摊销 6.07 417.78 477.78 522.78 540.00 540.00 540.00
8 减：资本性支出 - 1,725.00 300.00 225.00 450.00 - 540.00
9 营运资金追加额 - - - - - - -
10 三、自由现金流 27.65 824.74 2,456.64 2,746.18 2,739.51 3,416.13 2,876.13
11 折现率 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15%
12 年期 0.03 0.56 1.56 2.56 3.56 4.56 永续
13 四、折现系数 0.9971 0.9473 0.8600 0.7807 0.7088 0.6435 6.3398
14 五、自由现金流现值 27.57 781.26 2,112.68 2,144.06 1,941.76 2,198.23 18,233.99
15 六、经营性资产价值 27,439.55
16 加：非经营性(或溢余)资产价值 3,414.72
17 减：非经营性(或溢余)负债价值 0.96
18 七、企业整体价值 30,853.31
19 减：有息负债价值 -
20 八、股东全部权益价值 30,853.31
■于都方通长运公司未来各年度收益预测或现金流量等重要评估依据
①营业收入的预测
于都方通长运公司的营业收入为于都-东莞、于都-中山两条班线的客运收入。
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
项目/年度 2014.12 2015.01-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12
客运收入-东莞线 104.29 3,223.
