证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-048
江西长运股份有限公司关于
拟收购德兴市华能长运有限公司90%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司持有的德兴市华能长运公司90%的股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、对外投资概述：
为完善公司道路旅客运输主业的战略性网点布局，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司（以下简称“华能客运公司”）持有的德兴市华能长运公司（以下简称“华能长运公司”）90%的股权。
2014年12月19日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购德兴市华能长运有限公司90%股权的议案》，同意公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司持有的德兴市华能长运公司90%的股权。
二、交易对方情况介绍
德兴市华能客运有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西德兴市银城镇女儿田铜都大道
法定代表人：朱华生
注册资本：人民币捌仟元整
成立日期：2005年11月29日
经营范围：道路旅客运输、汽车修理、汽车配件销售、汽车站经营服务等。
公司股东为朱华生、朱俊杰和朱雅萍。
截至2013年12月31日，德兴市华能客运有限公司总资产4764.82万元，资产净额4288.00万元，2013年共实现净利润286.52万元。
截至2014年9月30日，德兴市华能客运有限公司总资产5140.87万元，资产净额4532.69万元，2014年1至9月共实现净利润244.68万元。
三、交易标的基本情况
1、德兴市华能长运有限公司基本情况
名 称：德兴市华能长运有限公司
住 所：江西省德兴市银城镇女儿田铜都大道
法定代表人：朱华生
注册资本：人民币壹仟壹佰万元整
实收资本：人民币玖佰肆拾捌点零陆万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年8月1日
经营范围：道路旅客运输（许可证有效期至2018年8月31日）。
德兴市华能客运公司持有德兴市华能长运有限公司100%股权。
德兴市华能长运有限公司系将德兴市华能客运有限公司的优质资产全资入股设立的新公司，已于2014年8月1日取得江西省德兴市工商行政管理局颁发的营业执照。公司注册资本1100万元，截止2014年9月18日，公司实收资本948.06万元，由股东德兴华能客运有限公司投入，其中货币出资330万元，非 货币车辆出资618.06万元，占注册资本总额的86.19%，业经江西上饶周华恒源会计师事务所有限公司审验，并出具周华恒源验报字【2014】第025号验资报告。
2、华能长运公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对华能长运公司2014年9月18日的资产负债表，2014年8月1日至2014年9月18日利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止2014年9月18日，华能长运公司经审计的资产总额为1,221.52万元，负债总额为273.52万元，资产净额为948万元，2014年8月1日至9月18日共实现营业收入0万元，净利润-0.0595万元。
3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已
对德兴市华能长运有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2014]第2056号《江西长运股份有限公司拟收购德兴市华能长运有限公司部分股权项目资产评估报告书》。评估基准日为：2014年9月18日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
评估结果如下：
（1）采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日2014年9月18日，德兴市华能长运有限公司评估后的净资产价值为3,323.57万元，比账面净资产948.00万元增值2,375.57万元，增值率250.59%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
序号 项目/年度 2014.09.18-122015.01-12 2016.01-122017.01-122018.01-122019.01-12 永续
1 一、营业收入 315.92 1,115.03 1,115.03 1,115.03 1,115.03 1,115.03 1,115.03
2 减：营业成本 165.55 611.06 612.96 614.89 618.89 618.89 618.89
3 营业税金及附加 1.64 5.80 5.80 5.80 5.80 5.80 5.80
4 管理费用 22.04 74.48 74.96 75.46 76.48 76.48 76.48
5 二、息前税前利润 126.69 423.69 421.31 418.88 413.86 413.86 413.86
6 减：所得税 31.67 105.92 105.33 104.72 103.47 103.47 103.47
7 加：折旧与摊销 23.70 94.81 94.81 94.81 94.81 94.81 94.81
8 减：资本性支出 798.43 94.81
9 营运资金追加额
10 三、自由现金流 118.72 412.58 410.79 408.97 405.21 -393.23 310.40
11 折现率 9.66% 9.66% 9.66% 9.66% 9.66% 9.66% 9.66%
12 年期 0.14 0.78 1.78 2.78 3.78 4.78 永续
13 四、折现系数 0.9872 0.9306 0.8487 0.7739 0.7057 0.6436 6.66
14 五、自由现金流现值 117.20 383.96 348.63 316.50 285.97 -253.07 2,067.90
15 六、经营性资产价值 3,267.09
16 加：非经营性资产价值 330.00
17 减：非经营性负债价值 273.52
18 加：溢余资产价值 -
19 七、企业整体价值 3,323.57
20 减：有息负债价值
21 八、股东全部权益价值 3,323.57
■华能长运公司未来收益的确定依据
①营业收入的预测
德兴市华能长运有限公司的营业收入包括公车公营收入、责任经营收入。本评估根据企业目前的经营状况及企业未来的发展规划和经营计划，并结合国家宏观经济政策、外部经济环境、行业发展趋势以及同行业相关公司的相关数据进行分析预测。营业收入预测如下：(单位金额：人民币万元)
营业收 入预测表
项目/年度 2014.09.18-12 2015.01-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12
公车公营收入 311.86 1,100.69 1,100.69 1,100.69 1,100.69 1,100.69
责任经营收入 4.06 14.34 14.34 14.34 14.34 14.34
合计 315.92 1,115.03 1,115.03 1,115.03 1,115.03 1,115.03
公车经营收入以预测期内的公车数量及营运线路为基础，根据预测期内的客流量及票价进行预测；
责任经营收入以现有责任经营承包合同为基础，根据预测期内各车辆运行环境、效益情况进行预测；
② 营业成本的预测
