股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
佳沃集团有限公司
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产之 汤捷
交易对方
方焰
谭小林
募集配套资金之交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十一月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林承诺：
1、本公司/本有限合伙/本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相应法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证本次交易预案及相关披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
经于2017年4月20日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，本公司于
2017年4月22日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的所有信息披露文件。2017年5月4日，本公司收到上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0509 号）。根据相关监管要求，公司对本预案的部分内容进行了修订并进行了补充披露，主要内容如下：
1、补充披露本次重组推进的可行性和合规性，具体请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组推进具有可行性及合规性”之“（四）本次重组推进的可行性和合规性”以及“第一章 本次交易概况”之“八、本次重组推进的可行性和合规性”部分，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”以及“第九章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”中补充披露相关风险。
2、补充披露承德乾隆醉生产经营情况、本次交易后对公司省内市场的影响、对承德乾隆醉的整合计划、整合风险应对措施以及本次交易对上市公司及承德乾隆醉销售收入的影响，具体请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“十二、丰联酒业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”部分和“（七）主要下属公司主要财务指标”部分、以及本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”部分，并于本预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估增值的原因及未来业绩承诺的可实现性”中修订和补充披露承德乾隆醉2017年业绩承诺的可实现性的相关分析。
3、补充披露安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵生产经营情况、本次交易后对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的整合计划以及对公司现有品牌渗透省外市场的影响，具体请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“十二、丰联酒
业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”部分和“（七）主要下属公司主要财务指标”部分、以及本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”部分，并于本预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估增值的原因及未来业绩承诺的可实现性”中修订和补充披露安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵 2017年业绩承诺的可实现性的相关分析。
4、补充披露目标公司2014年大额商誉减值计提以及2016年无形资产减值
计提情况，具体请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他需
要说明的事项”之“（三）丰联酒业无形资产及商誉大额减值计提情况”部分。
5、补充披露股权转让性质、交易方式和交易目的对目标公司预期未来现金流量和其他主要评估参数的影响以及本次交易考虑控制权溢价、流动性溢价等因素的合理性分析，具体请参见本预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估过程合理性分析”之“（三）评估方法的合理性分析”之“4、关于股权转让性质、交易方式和交易目的对标的公司预期未来现金流量和其他主要评估参数的影响”及“5、收益法评估模型是否包括除企业价值外的交易对价的评估以及控制权溢价、流动性溢价等因素的影响”部分。
6、补充披露目标公司2015年末、2016年末大额负债的形成原因、主要债
权人及到期期限，具体请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、丰
联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”部分，并于本预案 “第四章 交易标的基本情况”之“二、丰联酒业历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”之“8、2016年1月联想控股（天津）增资”补充披露该次现金增资的主要考虑及资金用途。
7、修订并补充披露曲阜孔府家未取得土地使用权开工建设的原因以及该等土地使用权办理进展，具体请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、无形资产情况”之“（1）
土地使用权”和“（2）正在办理的土地使用权证”部分。
8、补充披露截止2017年2月末丰联酒业其他应付款具体项目及金额，具体
请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、丰联酒业主要资产的权属
状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债状况”部分。
9、补充披露聚鑫贸易酒类商品批发许可证续期及相关政策情况，具体请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、丰联酒业最近三年主营业务情况”之“（二）与经营活动相关的资质和许可”部分。
10、根据《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》的相关规定，补充披露目标公司行业经营性信息，具体请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“十二、丰联酒业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”部分和“（七）主要下属公司主要财务指标”部分，并补充披露本次交易后的整合计划、后续经营模式、风险及应对措施，具体请参见本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”部分。
11、其他主要修订内容：
（1）根据截至本预案修订之日的审计进展，更新了本预案中的相关财务数据以及相关指标测算；
（2）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条
