股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
佳沃集团有限公司
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产之 伙）
交易对方 汤捷
方焰
谭小林
募集配套资金之交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企
业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林承诺：
1、本公司/本有限合伙/本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、
审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企
业（有限合伙）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
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规情节，本公司/本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司
/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相应法律责任。
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证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商
律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评
估有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两
个部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤
捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格
的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权
现金对价。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为衡水市财政局，控制权未发生变更。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重
组上市，本次重组推进具有可行性及合规性
（一）本次重组构成重大资产重组
根据上市公司、丰联酒业2016年经审计财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下表所示：
单位：万元
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项目 丰联酒业 交易金额 标的资产指标 上市公司 占比
选取
资产总额 200,099.62 139,900.00 200,099.62 320,431.09 62.45%
资产净额 42,588.81 139,900.00 160,722.36 87.04%
营业收入 112,764.18 - 112,764.18 243,833.25 46.25%
注：丰联酒业的资产净额为丰联酒业合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；丰联酒业
的股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净
额以丰联酒业的股权交易金额为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%
以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联
自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过
5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方。因此，本
次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回
避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东
大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，老白干集团持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，
为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局
持有衡水市建投集团100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。
本次交易后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为26.56%；考
虑本次募集配套资金（假设发行价格为20.71 元/股），老白干
